ข้อตกลงและเงื่อนไขทั่วไปในการขายสำหรับยาง

วันที่ใช้บังคับ 1 กรกฎาคม 2567

อารัมภบท

ข้อตกลงและเงื่อนไขทั่วไปในการขายนี้เป็นการกำหนดข้อตกลงพื้นฐานที่ บริษัท สยามมิชลิน จำกัด (“มิชลิน”) เสนอ ตกลงและจะจัดส่งผลิตภัณฑ์ให้กับ ลูกค้า ในลักษณะที่ไม่ผูกขาด ตามที่ลูกค้าระบุในคำสั่งซื้อ การสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ การลงนามในสัญญาหรือความสัมพันธ์ทางสัญญาใดๆ โดยถือได้ว่าลูกค้ายอมรับสัญญาฉบับนี้ทั้งหมด

ข้อตกลงและเงื่อนไขทั่วไปในการขายฉบับนี้เป็นส่วนหนึ่งของข้อตกลงทางการค้า โปรแกรมทางการค้า ข้อตกลงด้านการบริการหรือข้อตกลงอื่นๆ สัญญา ใบเสนอราคา หรือคำสั่งซื้อ รวมถึงเอกสารประกอบหรือแก้ไขเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องสำหรับการขายผลิตภัณฑ์โดยมิชลินและให้เข้าใจหรือเรียกเอกสารต่างๆ ทั้งที่แยกจากกันหรือรวมกันว่า “สัญญา”

1. การตีความสัญญา

ให้ใช้คำจำกัดความและหลักเกณฑ์การตีความดังต่อไปนี้บังคับแก่สัญญาฉบับนี้

1.1 คำจำกัดความ

“บุคคลที่อยู่ในเครือ” หมายถึง นิติบุคคลที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมของ หรือที่ควบคุม หรืออยู่ภายใต้อำนาจควบคุมร่วมกันกับนิติบุคคลของคู่สัญญา

“วันทำงาน” หมายถึง วันใดๆ ที่นอกเหนือจากวันเสาร์ วันอาทิตย์ วันหยุดราชการในประเทศที่มิชลินประกอบกิจการ

“วัน หรือ วันปฏิทิน” หมายถึง วันทุกๆ วันที่ปรากฏในปฏิทิน เริ่มต้นวันที่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

“โปรแกรมการขาย” หมายถึง รายการราคาฉบับล่าสุดของมิชลินที่มอบให้กับลูกค้า โปรแกรมแบรนด์ หรือข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าที่ใช้บังคับในเวลาหนึ่งๆ

“ข้อมูลความลับ” หมายถึง ข้อมูลที่ไม่เป็นสาธารณะ และข้อมูลที่อยู่ภายใต้สิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ความรู้ความชำนาญ ทรัพย์สินทางปัญญา ความคิด แบบภาพร่าง การออกแบบ แนวคิด ตัวอย่าง แบบจำลอง แผน ข้อมูล ซอฟท์แวร์ และสารสนเทศเชิงเทคนิค เชิงปฏิบัติการ สารสนเทศทางการเงินหรือทางการค้าอื่นใดที่วิญญูชนซึ่งประกอบธุรกิจอาจพิจารณาได้ว่าเป็นข้อมูลความลับ โดยคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งได้รับจากคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งมาไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม และไม่ว่าก่อนหรือหลังจากวันที่แห่งสัญญาฉบับนี้ หรือโดยทางการสื่อสารกับ หรือได้รับจากสถานที่ของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งที่เกี่ยวเนื่องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

“อำนาจควบคุม” หมายถึง นิติบุคคลหนึ่งมีอำนาจไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการชี้นำการบริหารงานและนโยบายของนิติบุคคลอีกแห่งไม่ว่าด้วยการถือหุ้นส่วนหนึ่งส่วนใด หรือโดยสัญญา หรือโดยวิธีอื่นใด

“ลูกค้า” หมายถึง ลูกค้าที่ซื้อผลิตภัณฑ์จากมิชลินเพื่อนำไปใช้กิจการหรือเมื่อมีความต้องการใช้งาน

“ข้อมูลลูกค้า” หมายถึง ข้อมูลทางเทคนิคและข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า

“การส่งข้อมูลผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์” หมายถึง การสื่อสารไม่ว่าในรูปแบบใดซึ่งมิได้ใช้การส่งกระดาษในทางกายภาพ แต่ผู้รับการส่งข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์เช่นว่านั้นสามารถเก็บรักษา สืบค้นเพื่อนำกลับคืน อ่าน และอาจทำซ้ำให้อยู่ในรูปของเอกสารได้โดยกระบวนการอัตโนมัติ ทั้งนี้ มีเงื่อนไขว่า การส่งข้อมูลดังกล่าวต้องปลอดภัย และการดำเนินการใด ๆ สามารถใช้ระบบที่น่าเชื่อถือได้ติดตามตรวจสอบและบันทึกได้ และบันทึกดังกล่าวนั้น ผู้รับและผู้ส่งสามารถเก็บรักษา สืบค้นเพื่อนำกลับคืน และทำซ้ำได้

“เหตุสุดวิสัย” หมายถึง พฤติการณ์ที่อยู่นอกเหนือความควบคุมตามสมควรของคู่สัญญา เช่น เหตุสุดวิสัยอันเกิดจากภัยธรรมชาติ สงคราม โรคระบาดใหญ่ โรคระบาด การก่อการร้าย การก่อความวุ่นวาย การทำให้เสียทรัพย์ การนัดหยุดงาน ภาวะโรคแพร่ระบาด การปิดโรงงานหรือกิจการ การเรียกร้องของผู้ใช้แรงงาน การขาดสิ่งอำนวยความสะดวกในการขนส่ง หรือสิ่งอำนวยความสะดวกในการขนส่งล้มเหลว อัคคีภัย น้ำท่วม ภัยแล้ง สภาพอากาศรุนแรง การปฏิบัติตามกฎหมายหรือคำสั่งของรัฐบาล กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ หรือพฤติการณ์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือความควบคุมตามสมควรของคู่สัญญา ทั้งนี้ มีเงื่อนไขว่า มีเหตุอันสมควรที่จะพึงคาดหมายได้ว่าคู่สัญญาดังกล่าวไม่อาจทราบว่าจะมีเหตุสุดวิสัยเกิดขึ้น รวมถึงทราบผลกระทบของเหตุสุดวิสัยต่อความสามารถของคู่สัญญาในการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้ และมีเหตุผลอันสมควรที่คู่สัญญานั้นไม่สามารถหลีกเลี่ยงเหตุสุดวิสัย และจัดการกับผลกระทบที่เกิดขึ้นจากเหตุสุดวิสัยได้

“เครื่องหมาย” หมายถึง เครื่องหมายทางการค้า ชื่อทางการค้า สิทธิตามกฎหมายคอมมอนลอว์ โลโก้ สโลแกน สัญลักษณ์ ชื่อโดเมน ซับโดเมน คำสำคัญ และค่าความนิยมที่เกี่ยวข้อง

“กลุ่มมิชลิน” หมายถึง นิติบุคคลที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมของบริษัท Compagnie Générale des Établissement Michelin ตั้งอยู่เลขที่ 23 ปลาซ เดส์ การ์มส์ เดโช 63000 แคลร์มงต์-แฟร์รงต์ ทะเบียนนิติบุคคลเลขที่ 855 200 887

“แนวทางดำเนินการของกลุ่มมิชลิน” หมายถึง แนวทางดำเนินการที่มิชลินใช้ปฏิเสธหรือห้ามมิให้จัดกิจกรรมทางการค้าไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมซึ่งมีผลิตภัณฑ์ของกลุ่มมิชลิน (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการขายผลิตภัณฑ์ให้แก่ หรือขายภายในประเทศ และ/หรือการส่งผ่านข้ามประเทศ) กับบางประเทศ แนวทางดำเนินการเช่นว่านี้อาจมีข้อจำกัดมากกว่าข้อจำกัดทางการค้า และเป็นแนวทางการดำเนินการที่พิจารณาถึงประเด็นทางการค้า ตลอดจนข้อพิจารณาอื่นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง การฟอกเงินและการทุจริตคอรัปชั่น และการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย แนวทางดำเนินการของกลุ่มมิชลินใช้กับผลิตภัณฑ์ที่จำหน่ายเป็นชิ้นส่วนอะไหล่ หรือที่ประกอบรวบเป็นผลิตภัณฑ์ที่มีระดับขั้นในการประกอบระดับสูง (เช่น หน่วยผลิตภัณฑ์ที่มีการติดตั้ง ยานพาหนะที่ใช้บนท้องถนน เครื่องบิน เป็นต้น) ในวันที่คู่สัญญาได้ลงนามในสัญญาฉบับนี้ รายชื่อประเทศที่มิชลินปฏิเสธและห้ามการขายผลิตภัณฑ์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม (รวมถึงการส่งผลิตภัณฑ์ผ่านประเทศเหล่านี้) ได้แก่ ประเทศคิวบา อิหร่าน เกาหลีเหนือ และซีเรีย รายการดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลง

“คำสั่งซื้อ” หมายถึง คำสั่งซื้อที่ระบุรายละเอียดของผลิตภัณฑ์ที่

มิชลินจะจัดส่งให้แก่ลูกค้าเมื่อมิชลินมีการยืนยันตอบรับคำสั่งซื้อในข้อ 2.2 (การตอบรับ)

“ผลิตภัณฑ์” หมายถึง สินค้า ผลิตภัณฑ์ และ/หรือการบริการที่มิชลินจัดหาให้ตามที่กำหนดในคำสั่งซื้อสินค้า

“ข้อตกลงสำหรับภูมิภาค” หมายถึง สัญญาที่จัดทำขึ้นสำหรับภูมิภาค และ/หรือ ประเทศหนึ่งๆที่เกี่ยวเนื่องกับสัญญาฉบับนี้

“บุคคลภายใต้บังคับข้อจำกัด” หมายถึง บุคคล นิติบุคคล หรือองค์กรใดซึ่ง (1) กำหนดหรือระบุไว้เป็นกรณีเฉพาะตามข้อจำกัดทางการค้า (2) มีบุคคลที่กำหนดหรือระบุไว้เป็นกรณีเฉพาะตามข้อจำกัดทางการค้าเป็นเจ้าของหรือมีอำนาจควบคุม หรือ (3) กระทำการเพื่อหรือในนามของบุคคลใดที่กำหนดหรือระบุไว้เป็นกรณีเฉพาะตามข้อจำกัดทางการค้า

“ข้อมูลทางเทคนิค” หมายถึง ข้อมูลทั้งปวงที่ลูกค้าและ/หรือมิชลินกรอกให้ในนามของลูกค้า (ไม่รวมข้อมูลส่วนบุคคล) ในเรื่องเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ที่มิชลินเสนอ โดยเกี่ยวข้องไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมกับยาง และ/หรือ ยานพาหนะ และ/หรือการใช้งาน ตลอดจนข้อเสนอแนะเกี่ยวกับกลุ่มยานพาหนะของลูกค้า

“ข้อจำกัดด้านการค้า” หมายถึง มาตรการลงโทษทางการค้า (รวมถึงการคว่ำบาตรเฉพาะรายกลุ่มธุรกิจ บุคคล หรือทั้งหมด) และการควบคุมการส่งออก (อาทิเช่น สินค้าที่นำไปใช้ได้สองทางคือทางทหารและทางพาณิชย์)

1.2. ในกรณีที่มีข้อตกลงสำหรับภูมิภาคให้ถือว่าข้อตกลงนี้เป็นส่วนหนึ่งของสัญญา และมีผลใช้บังคับเสมือนหนึ่งว่าได้ระบุไว้ครบถ้วนในสัญญาฉบับนี้ การอ้างอิงถึงสัญญาให้รวมถึงข้อตกลงสำหรับภูมิภาคด้วย

1.3. เว้นแต่บริบทของเอกสารจะกำหนดไว้เป็นประการอื่น การอ้างถึงถ้อยคำที่เขียนอยู่ในเพศหนึ่งให้หมายความรวมถึงถ้อยคำดังกล่าวที่เขียนอยู่ในอีกเพศหนึ่งด้วย

1.4 การอ้างถึงบทกฎหมาย หรือข้อกำหนดทางกฎหมายให้หมายความรวมถึงการอ้างถึงบทกฎหมาย หรือข้อกำหนดทางกฎหมายตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม ขยายความ หรือบัญญัติขึ้นใหม่เป็นครั้งคราวด้วย

1.5 กฎหมายและกฎระเบียบของประเทศหนึ่งๆ ให้ระบุไว้ในข้อตกลงสำหรับภูมิภาคซึ่งเป็นเอกสารแนบของสัญญา และให้ข้อตกลงสำหรับภูมิภาคมีผลบังคับเหนือกว่าสัญญาฉบับนี้หากมีความคลาดเคลื่อนคลุมเครือระหว่างเอกสารทั้งสองฉบับ

1.6 หากมีข้อตกลงสำหรับภูมิภาคระบุในสัญญาที่ขัดหรือแย้งกับสัญญาให้ถือว่าข้อตกลงสำหรับภูมิภาคมีผลบังคับกับคู่สัญญา

2. การทำคำสั่งซื้อ การยอมรับ และการจัดส่งตามคำสั่งซื้อ

2.1 การทำคำสั่งซื้อ ลูกค้าสามารถสั่งซื้อผลิตภัณฑ์โดยใช้วิธีการดังต่อไปนี้ ก. สั่งซื้อออนไลน์ผ่านระบบสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ที่มิชลินกำหนดซึ่งลูกค้าจะสั่งผ่านอีเมล์หรือโทรศัพท์ซ้ำก็ได้ ข. สั่งซื้อทางอีเมล์ ค. สั่งซื้อทางโทรศัพท์ ง. สั่งซื้อผ่านผู้แทนของมิชลิน และ/หรือ จ. สั่งซื้อผ่านช่องทางบริการลูกค้าของมิชลิน

2.2.การตอบรับ มิชลินมีดุลยพินิจในการตอบรับคำสั่งซื้อตามที่เห็นสมควร และมีดุลยพินิจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดเป็นอย่างอื่น

2.2.2 ยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงคำสั่งซื้อโดยฝ่ายเดียวตามจำนวนผลิตภัณฑ์ที่พร้อมจำหน่ายหรือมีอยู่เพื่อจำหน่าย และ/หรือ

2.2.3 สามารถกำหนดจำนวนผลิตภัณฑ์ที่จะจัดส่งให้กับลูกค้าแต่ละรายตามจำนวนผลิตภัณฑ์ที่มีอยู่

2.3. มิชลินมีหน้าที่ใช้ความพยายามตามสมควรในการจัดหาผลิตภัณฑ์เพื่อจัดส่งให้ตามคำสั่งซื้อ

2.4 เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดเป็นอย่างอื่น คำสั่งซื้อของลูกค้าไม่สามารถแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงได้

2.5 การส่งมอบ วันส่งมอบผลิตภัณฑ์เป็นแต่เพียงวันที่ระบุไว้เบื้องต้นเท่านั้นและถือว่ายังไม่มีผลผูกพัน

2.6 ภายใต้บังคับแห่งข้อ 2.2 (การตอบรับ) ในทุกกรณี รวมถึงเมื่อค่าขนส่งได้มีการชำระล่วงหน้า มิชลินสงวนสิทธิในการเลือกผู้ขนส่ง/ ตัวแทนขนส่ง และจะส่งมอบผลิตภัณฑ์ ณ สถานที่ที่ลูกค้าระบุและตกลงกันโดยคู่สัญญา ทั้งนี้ มิชลินมีสิทธิส่งมอบผลิตภัณฑ์เป็นงวด ๆ

2.7 ลูกค้ามีสิทธิเข้ารับผลิตภัณฑ์ที่ได้สั่งซื้อไม่ว่าตามคำสั่งซื้อใดจากคลังสินค้าที่มิชลินจะได้กำหนด และภายในระยะเวลาที่คู่สัญญาจะได้ตกลงร่วมกัน ทั้งนี้ ลูกค้ามีหน้าที่รับผิดชอบค่าใช้จ่ายแต่เพียงผู้เดียว

2.8. มิชลินไม่รับคืนหรือเปลี่ยนผลิตภัณฑ์ที่ได้ส่งมอบแล้ว เว้นแต่เป็นผลิตภัณฑ์ที่ชำรุดบกพร่องตามรายละเอียดที่กำหนดในข้อ 6 (การที่ลูกค้ายอมรับผลิตภัณฑ์ หรือการปฏิเสธผลิตภัณฑ์) ทั้งนี้ เท่าที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ และเว้นแต่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันเป็นอย่างอื่นเป็นลายลักษณ์อักษร

3. กรรมสิทธิ์และความเสี่ยงภัย

3.1. ความเสี่ยงภัยในผลิตภัณฑ์โอนไปยังลูกค้าเมื่อส่งมอบผลิตภัณฑ์ การส่งมอบเกิดขึ้นเมื่อได้ส่งมอบผลิตภัณฑ์ให้แก่ (1) ลูกค้า (2) ที่อยู่ที่ลูกค้ากำหนด หรือ (3) ผู้ขนส่งซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเพื่อขนส่งไปยังลูกค้า แล้วแต่กรณีใดกรณีหนึ่งจะเกิดขึ้นก่อน

3.2. เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดเป็นอย่างอื่น ภายใต้บังคับข้อ 4. (สิทธิ หน้าที่และข้อจำกัดของลูกค้า) กรรมสิทธิ์ในผลิตภัณฑ์โอนไปยังลูกค้าเมื่อมิชลินได้รับชำระเงินและ/หรือหนี้ที่ลูกค้าค้างชำระอยู่จนครบเต็มจำนวน แล้วแต่กรณี

3.3. ไม่ว่าข้อ 2 (การทำคำสั่งซื้อ การยอมรับ และการจัดส่งตามคำสั่งซื้อ) และข้อ 3 นี้จะกำหนดไว้ประการใดก็ตาม มิชลินมีสิทธิยุติการส่งมอบผลิตภัณฑ์ในกรณีดังต่อไปนี้ (เว้นแต่กฎหมายที่ใช้บังคับจะกำหนดไว้เป็นประการอื่น)

3.3.1 ลูกค้าไม่ชำระเงินจำนวนใดที่ค้างชำระอยู่แก่มิชลินตามคำสั่งซื้อ

3.3.2 ลูกค้าผิดนัดในการปฏิบัติการชำระหนี้

3.3.3 ลูกค้ามีหนี้สินล้นพ้นตัว และ/หรือ

3.3.4. ในกรณีอื่นใดตามที่กฎหมายที่ใช้บังคับกำหนด

4. สิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญา

4.1. ภายใต้บังคับแห่งสัญญาฉบับนี้ ลูกค้ามีสิทธิไม่เด็ดขาดในการซื้อผลิตภัณฑ์จากมิชลินและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์เพื่อขายต่อเพื่อและในนามตนเอง

4.2. หน้าที่ของลูกค้ารวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงหน้าที่ดังต่อไปนี้

4.2.1. ตรวจสอบให้คำสั่งซื้อมีข้อความครบถ้วนและถูกต้อง

4.2.2. ชำระเงินทั้งปวงที่ค้างชำระอยู่แก่มิชลิน

4.2.3. จัดการและขายผลิตภัณฑ์อย่างเหมาะสมตามข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และนโยบายของมิชลินในเรื่องเกี่ยวกับการจัดเก็บ การดูแลรักษา และการส่งผลิตภัณฑ์

4.2.4. บำรุงรักษาผลิตภัณฑ์เพื่อประโยชน์ของลูกค้าของตน/ ลูกค้าปลายทางเพื่อป้องกันความเสี่ยงทั้งปวงบรรดาที่อาจเกิดขึ้นหลังจากการส่งมอบ

4.2.5. เป็นเจ้าของและรักษาใบอนุญาตการประกอบธุรกิจ การอนุญาต และ/หรือการให้ความเห็นชอบทั้งปวงบรรดาที่จำเป็นเพื่อให้ลูกค้าสามารถประกอบธุรกิจของตนได้ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ กฎ และระเบียบ และ

4.2.6. ประกอบธุรกิจเพื่อให้สามารถทำยอดขายผลิตภัณฑ์ได้สูงสุด และสร้างชื่อเสียงและค่าความนิยมที่เกี่ยวข้องกับเครื่องหมายตลอดจนผลิตภัณฑ์

4.3. ลูกค้ามีหน้าที่ปฏิบัติตามนโยบายและหลักจรรยาบรรณทั้งหมดของมิชลินที่มีผลบังคับ และที่จะได้แก้ไขเพิ่มเติมเป็นครั้งคราว

4.4 ความรับผิดต่อคู่สัญญาอีกฝ่าย: คู่สัญญาอีกฝ่ายรับรองว่า ก. ตนเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นและมีสถานะนิติบุคคลภายใต้กฎหมายของประเทศที่จดทะเบียนจัดตั้งและมีอำนาจในการเข้าทำและปฏิบัติการตามสัญญา ข. สัญญาฉบับนี้ไม่ได้ขัด แย้ง หรือเป็นเหตุของการทำผิดนิติสัมพันธ์ทางสัญญา ทางการเงิน ทางการค้า หรือหน้าที่ความรับผิดตามกฎหมายกับคู่สัญญาฝ่ายอื่นๆ บริษัทในเครือ และ/หรือพนักงาน และตราบเท่าที่สัญญายังคงมีผลบังคับ พนักงานและ/หรือบริษัทในเครือจะไม่กระทำการใดๆ ที่ส่งผลให้เกิดการผิดสัญญาในสาระสำคัญหรือส่งผลกระทบที่มีนัยยะสำคัญต่อการปฏิบัติการตามหน้าที่ที่ระบุในสัญญา ค. คู่สัญญาแต่ละฝ่ายจะปฏิบัติตามและเคารพกฎหมายและกฎระเบียบ ง. ต่างฝ่ายต่างได้รับและจะรักษาสถานะของใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญา จ. ต่างฝ่ายจะแต่งตั้งมอบหมายบุคลากรที่มีคุณวุฒิ ประสบการ์ณ ทักษะและได้รับการฝึกอบรมที่จำเป็นสำหรับงานที่ได้รับมอบหมายเพื่อสามารถปฏิบัติการตามเงื่อนไขของสัญญาได้

5. ทรัพย์สินทางปัญญาและข้อห้ามมิให้ลูกค้าทำให้ผลิตภัณฑ์ซึ่งมีเครื่องหมายมิชลินเสื่อมค่า

5.1. ทรัพย์สินทางปัญญา

5.1.1. มิชลินเป็นเจ้าของสิทธิ กรรมสิทธิ์ และสิทธิประโยชน์ทั้งปวงในเครื่องหมายที่ใช้อ้างถึงผลิตภัณฑ์ของมิชลินไม่ว่าในประเทศหรือในภูมิภาคใด ลูกค้าตกลงว่าจะไม่โต้แย้ง ทำให้ไม่สมบูรณ์ หรือทำให้เครื่องหมายเสื่อมค่าไม่ว่าในทางใด

5.1.2. ลูกค้ารับรู้และรับทราบว่าลูกค้าไม่มีสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ หรือสิทธิในลักษณะอื่นใดในเครื่องหมาย หรือชื่อและสัญลักษณ์อื่นใดที่ใช้กับผลิตภัณฑ์ที่ลูกค้าจัดจำหน่าย ตลอดจนวัสดุที่ใช้เพื่อส่งเสริมการขาย และเนื้อหาที่ใช้ในวัสดุส่งเสริมการขายซึ่งมิชลินจัดหาให้ ห้ามมิให้ลูกค้าดำเนินการอย่างใดเพื่อจดทะเบียน หรือได้มาไม่ว่าโดยประการใดซึ่งสิทธิเกี่ยวกับเครื่องหมายดังกล่าว หรือชื่อ ตราสัญลักษณ์ หรือสัญลักษณ์ใดที่มีลักษณะคล้ายคลึงกันซึ่งก่อให้เกิดความสับสนหลงผิด ห้ามมิให้ลูกค้าใช้เครื่องหมายเป็นส่วนหนึ่งของชื่อบริษัท หรือชื่อโดเมนของลูกค้า

5.1.3. มิชลินอาจให้สิทธิแก่ลูกค้าในการใช้เครื่องหมายเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจของลูกค้าเฉพาะเพื่อการโฆษณา ส่งเสริมการขาย ขาย และจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ตามที่กำหนดในสัญญาโดยเคร่งครัดเท่านั้น สิทธิดังกล่าวที่มิชลินอนุญาตให้แก่ลูกค้านี้เป็นสิทธิไม่เด็ดขาด โอนไม่ได้ และเป็นสิทธิที่มีข้อจำกัด ห้ามมิให้ใช้เครื่องหมายเพื่อการอื่นใดและไม่ว่าโดยวิธีใด เมื่อมิชลินและลูกค้ายุติความสัมพันธ์ทางสัญญาไม่ว่าด้วยสาเหตุใด ให้ลูกค้าหยุดใช้เครื่องหมายทันที ไม่ว่าเครื่องหมายนั้นจะอยู่ในรูปแบบใด แต่ลูกค้ายังคงมีสิทธิขายผลิตภัณฑ์ที่เหลือเป็นสินค้าคงคลังของลูกค้า ณ วันที่มีการบอกเลิกความสัมพันธ์ตามสัญญาดังกล่าว ลูกค้าตกลงว่าภายในเจ็ด (7) วันทำการนับจากวันที่ได้บอกเลิกความสัมพันธ์ตามสัญญาดังกล่าวไม่ว่าด้วยสาเหตุใด ลูกค้ามีหน้าที่นำป้ายประกาศทั้งหมดที่มีเครื่องหมายอยู่ซึ่งตั้งอยู่ตามที่ต่าง ๆ ไม่ว่าในที่ใด รวมทั้งบรรดาเอกสารที่มิชลินให้ไว้แก่ลูกค้ามาคืนให้แก่มิชลิน สัญญาฉบับนี้ให้อำนาจมิชลินในการถอดป้ายดังกล่าวออกได้ภายหลังจากครบระยะเวลาที่กำหนดแล้ว ทั้งนี้ ให้ลูกค้าเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการถอดป้าย

5.1.4 ไม่ว่าสัญญาฉบับนี้จะกำหนดไว้เป็นประการอื่นใด มิชลินคงไว้ซึ่งสิทธิ กรรมสิทธิ์ และสิทธิประโยชน์ทั้งปวงในบรรดาสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง สิทธิตามสิทธิบัตร สิทธิตามสิทธิบัตรชั่วคราว การออกแบบ ลิขสิทธิ์ ซอฟท์แวร์ ฐานข้อมูล (รวมเรียกว่า “สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาอื่น”) ซึ่งเกี่ยวข้องและคุ้มครองผลิตภัณฑ์ กระบวนการ และการบริการของมิชลิน รวมตลอดจนเอกสารและเนื้อหาต่าง ๆ ที่มิชลินจัดหาให้ไม่ว่าในประเทศหรือเขตภูมิภาคใด สัญญาฉบับนี้มิได้ให้สิทธิ หรืออนุญาตให้ใช้สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใดนอกเหนือจากสิทธิในการใช้ผลิตสิทธิในการใช้ดังกล่าวนี้เป็นสิทธิไม่เด็ดขาด และเป็นสิทธิที่มีจำกัด

5.1.5 เว้นแต่ที่ได้ระบุไว้โดยชัดแจ้งในกฎหมายที่ใช้บังคับ การจัดหา หรือการใช้ผลิตภัณฑ์นั้นมีเงื่อนไขว่า ลูกค้าตกลงที่จะไม่พยายามแสวงหาวิธีการ องค์ประกอบ สูตร ส่วนประกอบ กระบวนการ รหัสต้นทาง หรือข้อมูลความลับอื่นใดที่เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ไม่ว่าด้วยการทำกระบวนการวิศวกรรมย้อนกลับ การถอดประกอบ หรือการวิเคราะห์อย่างอื่นใด

5.1.6. ให้ใช้บังคับแนวทางปฏิบัติของกลุ่มมิชลินเกี่ยวกับการใช้เครื่องหมาย และให้ลูกค้ามีหน้าที่ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว ลูกค้าสามารถศึกษาแนวทางปฏิบัติได้ที่ www.michelin.com มิชลินมีสิทธิคัดค้านการโฆษณา การทำการตลาด และ/หรือสื่อประชาสัมพันธ์ส่งเสริมการขายใดที่ไม่เป็นไปตามแนวทางปฏิบัติดังกล่าว และให้ลูกค้าหยุดใช้วัสดุนั้นทันทีตามที่มิชลินร้องขอ

5.1.7. หากลูกค้าใช้เครื่องหมายโดยมิชอบ ลูกค้าผิดสัญญาในส่วนที่เป็นสาระสำคัญ และลูกค้ามีหน้าที่รับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่มิชลินเพื่อความเสียหายทั้งปวงที่เกิดขึ้นจากการผิดสัญญา

5.1.8. การที่ลูกค้าใช้เครื่องหมายตามสัญญาฉบับนี้เป็นการใช้เพียงเพื่อประโยชน์ของมิชลินเท่านั้น

5.1.9 เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดเป็นอย่างอื่น ลูกค้าจะต้องแจ้งให้มิชลินทราบทันทีเมื่อ ก. มีบุคคลภายนอกอาจละเมิดสิทธิ หรือได้ละเมิดสิทธิ หรือละเมิดลิขสิทธิ์ หรือแข่งขันโดยไม่เป็นธรรมในส่วนที่เกี่ยวกับเครื่องหมาย ข. บุคคลภายนอกใช้สิทธิเรียกร้อง หรือฟ้องร้องเกี่ยวกับความสมบูรณ์ การจดทะเบียน และการใช้เครื่องหมาย หรือ ค. บุคคลภายนอกใช้สิทธิเรียกร้อง หรือฟ้องร้องเกี่ยวกับการใช้ หรือวัตถุประสงค์การใช้เครื่องหมาย

5.1.10. หากมีการบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ ให้บังคับตามข้อ 12.6 และข้อ 12.7

5.2. การไม่ทำให้เสื่อมค่า

5.2.1. ลูกค้าตกลงว่าจะไม่ทำให้เครื่องหมายหรือผลิตภัณฑ์เสื่อมค่า ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือทำให้เครื่องหมายหรือผลิตภัณฑ์ต้องเสื่อมเสียชื่อเสียง ให้ลูกค้างดเว้นจากการแถลงข้อความต่อสาธารณชน แสดงความเห็น จัดงานแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน สื่อสารข้อมูลในสื่อสังคมออนไลน์โดยอ้างถึงเครื่องหมายหรือผลิตภัณฑ์ในทางลบ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงเรื่องดังต่อไปนี้ (1) ประสิทธิภาพ คุณภาพ เทคโนโลยี ความทนทาน หรือความสามารถของผลิตภัณฑ์ (2) ความถูกต้อง การจดทะเบียน หรือความเป็นเจ้าของเครื่องหมาย หรือ (3) ชื่อเสียง หรือความประพฤติของมิชลินหรือผู้แทนของมิชลิน พนักงาน ผู้รับจ้างช่วง ตัวแทน หรือผู้ให้บริการไม่ว่ารายใดของมิชลิน

5.2.2. ลูกค้าตกลงว่าจะไม่จัดให้มีการโฆษณา หรือสื่อสารไม่ว่าในลักษณะใดที่อาจทำให้ชื่อและ/หรือชื่อเสียงของมิชลิน เครื่องหมาย และ/หรือ ผลิตภัณฑ์ ต้องเสียหาย

6. การที่ลูกค้ายอมรับผลิตภัณฑ์ หรือการปฏิเสธผลิตภัณฑ์

6.1. เมื่อได้ส่งมอบผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้า ให้ลูกค้ามีหน้าที่ตรวจสอบผลิตภัณฑ์ว่าชำรุดบกพร่องหรือไม่ (โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ให้ตรวจสอบว่าปริมาณ ประเภท คุณภาพ ประเภทผลิตภัณฑ์ที่สั่งนั้นตรงกับที่สั่งซื้อหรือไม่ หรือว่าผลิตภัณฑ์นั้นมีรอยสกปรกหรือไม่)

6.2. เมื่อลูกค้าตรวจพบความชำรุดบกพร่องในขณะที่ได้ส่งมอบผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้า ให้ลูกค้าแจ้งให้บุคคลดังต่อไปนี้ทราบ ก. ขนส่งซึ่งเป็นบุคคลภายนอกในขณะที่ส่งมอบ (ทำความเห็นเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับความชำรุดบกพร่องบนเอกสารเกี่ยวกับการขนส่ง) และ ข. แจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรให้มิชลินทราบโดยทันที

6.3. เว้นแต่กฎหมายที่ใช้บังคับจะกำหนดไว้เป็นประการอื่น ให้ลูกค้าแจ้งให้มิชลินทราบเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับความชำรุดบกพร่องที่ตรวจไม่พบ หรือตรวจพบภายหลังจากการส่งมอบ โดยให้แจ้งให้มิชลินทราบในทันทีที่ทราบถึงความชำรุดบกพร่องดังกล่าว ทั้งนี้ ตามที่กฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับในประเทศกำหนด

6.4. มิชลินมีสิทธิเข้าตรวจสอบข้อชำรุดบกพร่องที่ลูกค้าตรวจพบตามข้อ 6 นี้ มิชลินมีดุลยพินิจแต่เพียงผู้เดียวในการกำหนดวิธีการแก้ไขข้อชำรุดบกพร่องสำหรับลูกค้า ทั้งนี้ เท่าที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

6.5. ภายใต้บังคับแห่งข้อย่อยที่ 6.2 และ 6.3 ข้างต้น ให้ถือว่าลูกค้ายอมรับผลิตภัณฑ์เมื่อได้ส่งมอบ และเมื่อลูกค้าได้ลงนามในเอกสารรับการส่งมอบผลิตภัณฑ์ (หากมี)

6.6. หากลูกค้าไม่ปฏิบัติตามข้อ 6 ให้ถือว่าลูกค้าสละสิทธิเรียกร้อง หรือสิทธิในการเรียกให้มิชลินมีความรับผิดในความชำรุดบกพร่องของผลิตภัณฑ์

7. การกำหนดราคา การออกใบแจ้งหนี้ และภาษี

7.1. การกำหนดราคา ราคาที่ลูกค้ามีหน้าที่ชำระเป็นค่าผลิตภัณฑ์ได้แก่ราคาที่กำหนดไว้ในโปรแกรมการขาย ณ วันที่ขนส่งผลิตภัณฑ์หรือเรียกให้ชำระเงิน หรือในกรณีที่เป็นการให้บริการ ให้ใช้วันที่มิชลินให้บริการ โดยให้บังคับตามข้อตกลงที่ปรากฏในโปรแกรมการขายซึ่งมีผลใช้บังคับอยู่ในวันดังกล่าว

7.2. มิชลินมีสิทธิเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดดังต่อไปนี้ได้ทุกเมื่อโดยไม่ต้องแจ้งให้ลูกค้าทราบก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดไว้เป็นประการอื่น ก. รายการราคาสินค้ามิชลิน และ/หรือ ข. ราคาสินค้าอื่นๆ หรือวัสดุที่ใช้ในเพื่อการขายที่มิชลินแจกจ่ายให้

7.3 มิชลินมีอิสระในการกำหนดราคาขายผลิตภัณฑ์ของมิชลินซึ่งลูกค้าจะต้องชำระ ลูกค้ามีอิสระในการกำหนดราคาขายผลิตภัณฑ์ของมิชลินที่ตนจะนำไปขายต่อ ทั้งนี้ ราคาขายต่อที่มิชลินแนะนำนั้นเป็นเพียงข้อเสนอแนะเท่านั้น

7.4. การออกใบแจ้งหนี้ เว้นแต่จะกำหนดเป็นอย่างอื่นโดยกฎหมาย ใบแจ้งหนี้จะรวมโบนัส ผลประโยชน์ หรือผลประโยชน์อื่นๆ ที่กำหนดในโปรแกรมการขาย (ถ้ามี) ภาษี อากร ค่าธรรมเนียมราชการ และค่าธรรมเนียมต่างๆ ระหว่างมิชลินและลูกค้า

7.5. ภาษี ราคาทั้งหมดไม่รวมภาษี อากร หรือค่าธรรมเนียมที่ใช้บังคับ

7.6. ลูกค้ารับรอง รับประกัน และประกันว่าผลิตภัณฑ์ที่ซื้อไปจากมิชลินนั้นลูกค้าจะนำไปขายต่อ หรือนำไปใช้โดยตรงในการประกอบธุรกิจตามปกติของลูกค้า และลูกค้าได้จดทะเบียนเพื่อประโยชน์ในทางภาษี และมีหน้าที่จัดเก็บรวบรวมและนำส่งภาษีขายหรือภาษีใช้ หรือค่าธรรมเนียมเศษยาง/ ค่าธรรมเนียมการรีไซเคิลที่เกิดขึ้นในธุรกรรมการขายต่อ ลูกค้าตกลงจัดส่งหลักฐานการนำส่งภาษีเช่นว่านี้ให้แก่มิชลิน สำหรับผลิตภัณฑ์ หรือทรัพย์สินที่มีตัวตนอื่นซึ่งลูกค้านำไปใช้และการใช้นั้นมีภาระภาษี รวมทั้งสิ่งของใด ๆ ที่เดิมเคยได้รับยกเว้นภาษี หรือค่าธรรมเนียมเพื่อทดแทน หรือก่อนการขายต่อ ให้ลูกค้าคืนและชำระเงินให้แก่หน่วยงานด้านภาษีเป็นค่าภาษีทั้งปวงที่เกี่ยวข้องสำหรับค่าธรรมเนียมเศษยาง/ การรีไซเคิลยางภายในระยะเวลาอันสมควร และให้ลูกค้าแจ้งให้มิชลินทราบเกี่ยวกับการใช้และชำระเงินภาษีให้แก่มิชลินสำหรับผลิตภัณฑ์ที่เคยได้รับยกเว้น

8. การชำระเงิน

8.1. ให้ลูกค้าชำระเงินค่าผลิตภัณฑ์ตามใบแจ้งหนี้ของมิชลินที่ได้จัดส่งให้แก่ลูกค้า หรือให้ชำระเงินให้ตามวิธีการอื่นใดที่มิชลินจะกำหนด โดยให้ถือเป็นดุลยพินิจแต่เพียงผู้เดียวของมิชลิน

8.2. เว้นแต่คู่สัญญาจะได้ตกลงกันเป็นอย่างอื่น การที่ลูกค้าชำระเงินสด หรือชำระเป็นสิ่งของอย่างอื่นแทนเงินสดโดยชำระให้ล่วงหน้านั้นไม่ทำให้ลูกค้าได้ส่วนลด

8.3. หากลูกค้าชำระเงินเป็นเช็ค หรือตราสารเปลี่ยนมืออย่างอื่นใด จะถือว่าลูกค้าชำระเงินเสร็จสิ้นเมื่อเช็คหรือตราสารนั้นขึ้นเงินได้ และมิชลินได้รับจำนวนเงินตามเช็ค/ตราสารเปลี่ยนมือนั้นแล้วเท่านั้น

8.4. วันชำระเงินให้เป็นวันที่เงินเข้าบัญชีธนาคารของมิชลินตามที่ระบุไว้ในใบเเจ้งหนี้

8.5. หากลูกค้ามีข้อโต้แย้งเกี่ยวกับใบแจ้งหนี้ของมิชลิน ให้ลูกค้าแจ้งให้มิชลินทราบเกี่ยวกับข้อโต้แย้ง/ข้อเรียกร้องภายในสามสิบ (30) วันนับจากวันที่ระบุในใบแจ้งหนี้ หรือวันที่ที่ระบุในเอกสารเครดิต และให้ชำระเงินที่ยังค้างอยู่แก่มิชลินตามที่ลูกค้ามิได้โต้แย้งซึ่งได้กำหนดในใบแจ้งหนี้ การชำระเงิน ให้ลูกค้าปฏิบัติตามข้อกำหนดในใบแจ้งหนี้

8.6. ไม่ว่าสัญญาฉบับนี้จะกำหนดไว้เป็นประการอื่นใด และเว้นแต่กฎหมายที่ใช้บังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น มิชลินมีสิทธิและดุลยพินิจแต่เพียงฝ่ายเดียวที่จะดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

8.6.1. กำหนดและเปลี่ยนแปลงข้อตกลงเกี่ยวกับการชำระเงิน

8.6.2. ขยายหรือยกเลิกการขยายระยะเวลาเครดิตทางการค้าให้แก่ลูกค้า และ

8.6.3. กำหนดคำสั่งการหักบัญชีโดยตรง การชำระเงินล่วงหน้า การชำระเงินสดเมื่อได้จัดส่งผลิตภัณฑ์หรือการชำระเงินสดสำหรับการจัดส่งผลิตภัณฑ์ หรือหลักประกันอย่างอื่นใดสำหรับการขนส่งผลิตภัณฑ์

8.7. หากมิชลินพิจารณาแล้วเห็นว่าควรขายผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้าโดยใช้เครดิต มิชลินสงวนสิทธิที่จะขอหลักประกันได้เต็มที่ตามดุลยพินิจของมิชลินเท่าที่เห็นสมควรและจำเป็นตามวงเงินเครดิตที่ให้แก่ลูกค้า และให้หลักประกันเช่นว่านั้นมีผลใช้บังคับได้สมบูรณ์จนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ หรือหากมีการแก้ไขข้อตกลง และลูกค้าได้ปฏิบัติหน้าที่ทั้งปวงของลูกค้าตามสัญญาฉบับนี้

8.8. มิชลินมีสิทธิกำหนดให้ลูกค้าให้การรับประกันว่าจะชำระเงินให้ตามสัญญาฉบับนี้เมื่อเงินนั้นถึงกำหนด ตราบใดที่มิชลินยังมิได้รับการรับประกันจากลูกค้าจนเป็นที่พอใจแก่มิชลิน มิชลินมีสิทธิที่จะยุติ หรือพักสิทธิพิเศษของลูกค้าตามสัญญาฉบับนี้

8.9. นอกเหนือจากสิทธิในการหักกลบลบหนี้ตามที่มีกฎหมายกำหนดแล้ว มิชลินมีสิทธิและดุลยพินิจเด็ดขาดแต่เพียงฝ่ายเดียวโดยเป็นสิทธิในทางสัญญาในการบังคับเอากับ

8.9.1. เงินที่มิชลินหรือบุคคลที่อยู่ในเครือของมิชลิน (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เงินเครดิต โบนัส หรือเงินคืนส่วนลดที่ได้จ่ายเต็มไปแล้ว (Rebate) ค้างชำระแก่ลูกค้า (หรือบุคคล หรือนิติบุคคลใดที่อยู่ในเครือเดียวกับลูกค้า) ตามข้อตกลงทางสัญญาอื่นใด หรือ

8.9.2. เงินที่ลูกค้าชำระ หรือเครดิตที่ออกให้แก่ลูกค้าตามความสัมพันธ์ทางสัญญาใดๆ มาหักออกกจากเงินที่มิชลินต้องขำระตามสัญญาฉบับนี้

8.10. ให้ลูกค้าคืนเงินค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายทั้งปวงให้แก่มิชลิน ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงค่าทนายความตามสมควรเท่าที่มิชลินได้เสียไปในการบังคับสิทธิตามสัญญาฉบับนี้ โปรแกรมการขาย หรือสัญญาที่เกี่ยวข้องใด รวมถึงสัญญาว่าด้วยหลักประกันหรือสัญญาสินเชื่อ

8.11. เงินทั้งหมดที่ลูกค้าค้างชำระแก่มิชลินตามสัญญา หรือตามความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นใดให้ถึงกำหนดชำระทันทีเมื่อได้บอกเลิกสัญญาฉบับนี้ไม่ว่าด้วยสาเหตุใด

9. การชำระเงินล่าช้า หรือ การไม่ชำระเงิน การเปลี่ยนแปลงสถานะทางการเงิน

9.1. การชำระเงินล่าช้า หรือ การไม่ชำระเงิน ภายใต้บังคับแห่งข้อ 8.5 หากลูกค้าไม่ชำระเงินเต็มจำนวนให้แก่มิชลินตามสัญญาฉบับนี้ภายในวันที่เงินดังกล่าวถึงกำหนดชำระ ลูกค้าจะผิดสัญญาในข้อที่เป็นสาระสำคัญ ดังนั้น หากลูกค้าไม่ชำระเงินเต็มจำนวนให้แก่มิชลิน มิชลินมีสิทธิดังต่อไปนี้ และสิทธิดังกล่าวไม่กระทบถึงแนวทางแก้ไขเยียวยาอื่นใดที่มิชลินมีอยู่ตามสัญญาฉบับนี้

9.1.1. มิชลินมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยสำหรับการชำระเงินล่าช้า

9.1.2. มิชลินมีดุลยพินิจแต่เพียงฝ่ายเดียวที่จะบอกเลิกสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญา ทั้งนี้ เท่าที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

9.1.3. มิชลินมีดุลยพินิจแต่เพียงฝ่ายเดียวที่จะระงับการส่งมอบผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้า ยกเลิกคำสั่งซื้อที่ยังมิได้ส่งมอบผลิตภัณฑ์ หรือปฏิเสธการจัดส่งผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้าอีก และ/หรือระงับการให้บริการ ทั้งนี้ เท่าที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

9.1.4. สิทธิของลูกค้าในการนำผลิตภัณฑ์ไปขายต่อจะถูกยกเลิกโดยอัตโนมัติ ทั้งนี้ เท่าที่เป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

9.1.5. เว้นแต่กฎหมายที่ใช้บังคับจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น มิชลินอาจเรียกคืนผลิตภัณฑ์ได้ในทันทีหากมิชลินเห็นว่าผลิตภัณฑ์ที่ลูกค้ายังคงครอบครองอยู่นั้นเป็นผลิตภัณฑ์ที่ยังไม่ได้ชำระเงิน ค่าใช้จ่ายทั้งปวงเกี่ยวกับการนำผลิตภัณฑ์ส่งคืน และเก็บรักษาผลิตภัณฑ์นั้นให้ลูกค้าเป็นผู้รับผิดชอบ การคืนผลิตภัณฑ์ที่ยังไม่ได้ชำระเงินนั้น ลูกค้าที่ผิดนัดชำระหนี้ต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายและต้องแบกรับความเสี่ยงภัยเอง โดยให้ดำเนินการเมื่อได้รับคำบอกกล่าวจากมิชลิน

9.1.6 เงินที่ลูกค้าต้องชำระให้มิชลินภายใต้สัญญาหรือสัญญาอื่นๆ ให้ถึงกำหนดชำระในทันที

9.2. การที่มิชลินยอมรับชำระเงินที่ชำระล่าช้าไม่มีผลเป็นการเปลี่ยนแปลงสัญญาฉบับนี้ และมิให้ถือเป็นกรณีที่มิชลินสละสิทธิเกี่ยวกับข้อตกลงการชำระเงินตามที่กำหนดในสัญญาฉบับนี้

9.3. การเปลี่ยนแปลงสถานะทางการเงิน มิชลินมีสิทธิระงับการส่งมอบผลิตภัณฑ์ตามคำสั่งซื้อในปัจจุบัน และไม่ส่งมอบผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้าอีกในกรณีดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ เท่าที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ

9.3.1. มีการดำเนินคดีกับลูกค้าเกี่ยวกับการมีหนี้สินล้นพ้นตัว และลูกค้าและมิชลินไม่อาจบรรลุข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการส่งมอบผลิตภัณฑ์ต่อไป หรือ

9.3.2. สถานการณ์ทางการเงินของลูกค้าเลวร้ายลงอย่างมีนัยยะสำคัญตามที่มิชลินใช้ดุลยพินิจพิจารณาตามสมควร

9.4. สิทธิของลูกค้าในการนำผลิตภัณฑ์ไปขายต่อตามข้อตกลงแห่งข้อ 3 (กรรมสิทธิ์และความเสี่ยงภัย) นั้นจะสิ้นผลทันทีเมื่อมีการระงับการส่งมอบผลิตภัณฑ์ ในกรณีเช่นว่านี้ ให้ลูกค้าอนุญาตให้ตัวแทนของมิชลินดำเนินมาตรการเกี่ยวกับอาคารของลูกค้าตามที่มิชลินเห็นสมควรและจำเป็นเพื่อรักษาและบังคับตามสิทธิยึดหน่วงของ มิชลิน

10. จริยธรรมและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

10.1. ในวันที่ลงนามในสัญญาฉบับนี้ หรือในวันที่ลูกค้ามีคำสั่งซื้อในขณะที่ยังไม่ได้ลงนามในสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญาต่างฝ่ายต่างตกลงว่าตนมี หรือจะดำเนินการให้มีแผนงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎระเบียบว่าด้วยการต่อต้านการให้และรับสินบน และการทุจริตคอรัปชั่น โดยปรับใช้ให้เข้ากับสถานการณ์ของคู่สัญญา เพื่อให้สามารถตรวจหาการทุจริตคอรัปชั่น และส่งเสริมวัฒนธรรมการยึดมั่นในหลักคุณธรรมภายในองค์กรของคู่สัญญา คู่สัญญาต่างฝ่ายต่างรับทราบเกี่ยวกับการมีนโยบายว่าด้วย “การไม่ยอมให้มีการให้หรือรับสินบนและการทุจริตคอรัปชั่น (Zero Tolerance Policy)” อีกทั้งตกลงที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับเกี่ยวกับการต่อต้านการให้หรือรับสินบนและการทุจริตคอรัปชั่น

10.2. คู่สัญญาต่างฝ่ายต่างตกลงที่จะไม่ (1) เสนอให้ สัญญาว่าจะให้ หรือให้ และ (2) พยายาม หรือสมคบคิดที่จะเสนอให้ สัญญาว่าจะให้ หรือให้ ข้อได้เปรียบในลักษณะที่ไม่สมควรซึ่งเป็นตัวเงิน หรือข้อได้เปรียบอื่นใดแก่เจ้าหน้าที่ภาครัฐ หรือภาคเอกชน หรือผู้แทนที่กระทำการแทนเจ้าหน้าที่ดังกล่าว หรือผู้แทน หรือบุคคลภายนอก ไม่ว่าทางตรงหรือผ่านตัวกลาง เพื่อให้เจ้าหน้าที่หรือผู้แทนดังกล่าวกระทำการ หรืองดเว้นกระทำการในส่วนที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของเจ้าหน้าที่ เพื่อให้คู่สัญญาได้มาหรือคงไว้ซึ่งข้อได้เปรียบทางธุรกิจหรือข้อได้เปรียบอันไม่สมควรประการอื่นใด มิชลินมีสิทธิตรวจสอบว่าลูกค้าได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ใช้บังคับตามข้อผูกพันข้างต้นแล้วหรือไม่

10.3. หากลูกค้าไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดในข้อ 10 นี้ ลูกค้าตกลงที่จะแจ้งให้มิชลินทราบทันที และจะพยายามแก้ไขการไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดนั้นภายในกรอบระยะเวลาอันสมเหตุสมผล อย่างไรก็ตาม มิชลินสงวนสิทธิที่จะดำเนินมาตรการตามที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อลดความเสี่ยงเกี่ยวกับการทุจริตคอรัปชั่น เช่น การบอกเลิกคำสั่งซื้อ สัญญาฉบับนี้ หรือทั้งคำสั่งซื้อและสัญญาฉบับนี้ และ/หรือความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นใด

10.4. ลูกค้ามีหน้าที่ปฏิบัติตาม (และมีหน้าที่กำหนดให้พันธมิตรทางการค้าของตนทุกราย (ได้แก่ลูกค้าและซัพพลายเออร์) รวมตลอดจนผู้รับจ้างช่วงต้องปฏิบัติตาม) กฎหมาย บทกฎหมาย ประมวลกฎหมาย และกฎระเบียบทั้งปวงที่ใช้บังคับ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น การต่อต้านการให้หรือรับสินบน การต่อต้านการฟอกเงิน การฉ้อฉล กฎหมายว่าด้วยสุขอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อม (รวมทั้งหลีกเลี่ยงแนวทางปฏิบัติต่าง ๆ ที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อสุขอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง กฎหมายที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่อาจส่งผลให้มีการตัดไม้ทำลายป่าเพิ่มมากขึ้น รวมทั้งการเผาพื้นที่และดินกร่อน) กฎหมายว่าด้วยแรงงาน สิทธิมนุษยชน การล่วงละเมิดและการเลือกปฏิบัติ

10.5. ให้ลูกค้าประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีหลักจริยธรรม และโปร่งใส อีกทั้งให้ลูกค้าใช้ และส่งเสริม ตลอดจนปฏิบัติตามกฎระเบียบขั้นพื้นฐานในเรื่องเกี่ยวกับสิทธิมนุษยชน การใช้แรงงาน สิ่งแวดล้อม หลักจริยธรรม การฉ้อฉล การต่อต้านการให้หรือรับสินบน และมาตรฐานเกี่ยวกับการป้องกันและปราบปรามการทุจริตคอรัปชั่น มิชลินจะจัดให้มีสายด่วนเพื่อแจ้งเรื่องเกี่ยวกับจริยธรรม (Ethics Line) เพื่อให้ลูกค้าใช้งาน โดยลูกค้ามีสิทธิใช้เมื่อมีการละเมิดหลักจริยธรรมของมิชลิน หรือมีการดำเนินโครงการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามการทุจริตคอรัปชั่น ลูกค้าสามารถส่งการแจ้งเตือนผ่านลิงค์ดังต่อไปนี้ http://michelingroup.ethicspoint.com/

11. ข้อจำกัดทางการค้า

11.1. ลูกค้ามีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบทั้งปวงที่ใช้บังคับกับการจัดหา การขาย การโอน การส่งออก การถ่ายลำ การโอนออกไปอีกครั้งหนึ่ง หรือการส่งกลับออกไปซึ่งผลิตภัณฑ์ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง กฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวกับข้อจำกัดทางการค้า เพื่อมิให้เกิดข้อสงสัย กฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับทั้งปวงที่ใช้บังคับอาจรวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับที่เกิดขึ้นจากองค์การสหประชาชาติ สหภาพยุโรป องค์การว่าด้วยความมั่นคงและความร่วมมือในยุโรป (Organisation for Security and Cooperation in Europe: OSCE) หรือสหรัฐอเมริกา

11.2. ห้ามมิให้ลูกค้าทำให้มิชลินต้องมีความเสี่ยง (ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม) ที่จะละเมิดข้อจำกัดทางการค้าที่ใช้บังคับ นอกจากนี้ ห้ามมิให้ลูกค้าจัดหา ขาย โอน ถ่ายลำ ส่งออก ส่ง โอนออกไปอีกครั้งหนึ่ง หรือส่งกลับออกไปซึ่งผลิตภัณฑ์ หรือกระทำโดยประการอื่นใดเพื่อมีหรือใช้ผลิตภัณฑ์ที่มิชลินจัดหาให้เพื่อเลี่ยง หลบหลีก หรือหลีกเลี่ยงข้อจำกัดทางการค้าที่ใช้บังคับ

11.3. หากมิชลินมีเหตุผลอันสมควรให้สงสัยว่าผลิตภัณฑ์ใดอาจจะ หรือได้จัดหาให้ ขาย โอน ถ่ายลำ ส่งออก โอนออกไปอีกครั้งหนึ่ง ส่งกลับออกไป หรือมีการดำเนินการโดยประการอื่นใดทำให้มีผลิตภัณฑ์ในเขตพื้นที่ที่อยู่ภายใต้บังคับข้อจำกัดทางการค้า หรือส่งให้แก่บุคคลที่อยู่ภายใต้บังคับข้อจำกัด หรือใช้ตามวัตถุประสงค์ หรือใช้ในกิจกรรมที่ต้องห้าม หรืออยู่ภายใต้ข้อจำกัดประการอื่นใดตามข้อจำกัดทางการค้า มิชลินสงวนสิทธิที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้

11.3.1. ระงับการดำเนินการของมิชลินตามสัญญาฉบับนี้ หรือความสัมพันธ์ทางสัญญาทันที

11.3.2. ขอข้อมูลเพิ่มเติม หรือหลักฐานเอกสารจากลูกค้า รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงใบอนุญาต ใบรับรองของผู้ใช้ปลายทาง เอกสารเกี่ยวกับการขนส่งสินค้าหรือเอกสารทางการพาณิชย์เพื่อตรวจสอบรายละเอียดเอียดเกี่ยวกับการใช้ผลิตภัณฑ์ปลายทาง หรือผู้ใช้ปลายทาง หรือ

11.3.3. ใช้มาตรการอื่นใดตามที่เหมาะสมเกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางการค้าระหว่างมิชลินกับลูกค้า

11.4 ลูกค้ารับรองว่า ณ วันที่แห่งสัญญาฉบับนี้ กลุ่มบริษัทของลูกค้าไม่ว่าบริษัทใด หรือกรรมการ หรือเจ้าหน้าที่ของลูกค้ามิได้เป็นบุคคลที่อยู่ภายใต้บังคับข้อจำกัด ให้ลูกค้าแจ้งให้มิชลินทราบทันทีหากลูกค้าตามที่ระบุไว้ข้างต้น กลุ่มบริษัทของลูกค้า กรรมการ หรือเจ้าหน้าที่กลายเป็นบุคคลที่อยู่ภายใต้บังคับข้อจำกัด

11.5 การคว่ำบาตรหรือควบคุมการส่งออกที่เกี่ยวข้องกับรัสเซีย เบลารุส และภูมิภาคของยูเครน (ภูมิภาคไครเมีย, oblasts of Donetsk, Khreson, Luhansk และ Zaporizhzhia หรือภูมิภาคอื่นๆ ของยูเครนที่อาจเข้าข่ายถูกคว่ำบาตรในอนาคต

11.5.1 ลูกค้าจะไม่ขาย ส่งออก หรือการส่งกลับออกไป ส่งผ่านไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมภายในหรือผ่านออกไป ไม่ว่าเพื่อใช้ในรัสเซียหรือเบลารุสหรือภูมิภาคในยูเครนที่ถูกคว่ำบาตรซึ่งผลิตภัณฑ์ สินค้าหรือเทคโนโลยีที่จัดหาหรือเกี่ยวเนื่องกับสัญญานี้ที่ตกลงอยู่ในข่ายถูกคว่ำบาตรจากประเทศที่เกี่ยวข้อง (เช่นสหรัฐอเมริกา สหภาพยุโรป แคนาดา สหราชอาณาจักร) ที่บังคับใช้กับประเทศที่ระบุข้างต้น ลูกค้าจะต้องไม่ดำเนินการใด ๆ ที่อาจส่งผลในทางกฎหมายกับบริษัทในเครือหรือกลุ่มมิชลิน หรือพนักงานมิชลิน สำหรับลูกค้าที่มีสถานที่ตั้งที่เกี่ยวข้องกับสหรัฐอเมริกาหรืออยู่ในสหรัฐอเมริกาต้องห้ามไม่ให้ส่งออกหรือส่งออกกลับไปไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม หรือถ่ายโอนผ่านหรือภายในกลุ่มประเทศที่ถูกคว่ำบาตรเพื่อใช้ในอาณาเขตประเทศดังกล่าว

11.5.2 ลูกค้าจะต้องดำเนินการใดๆ ที่เหมาะสมเพื่อให้แน่ใจว่าตนได้ดำเนินการเพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ในข้อ 11.5.1 ทั้งโดยตนเอง บุคคลที่สามที่อยู่ในห่วงโซ่การค้า รวมถึงผู้ซื้อผลิตภัณฑ์เพื่อไปขายต่อ

11.5.3 ลูกค้าจะต้องจัดและดำเนินกลไกในการสอดส่องและตรวจจับการกระทำของบุคคลที่สามในห่วงโซ่การค้า รวมถึงผู้ซื้อผลิตภัณฑ์เพื่อไปขายต่อที่อาจเข้าข่ายฝ่าฝืนวัตถุประสงค์ของข้อ 11.5.1 ลูกค้าตระหนักดีถึงโทษที่เป็นความเสี่ยงทางกฎหมายที่เกี่ยวกับมาตรการลงโทษที่อาจดำเนินกับประเทศหรือภูมิภาคที่ใช้ประเทศที่สามหรือภูมิภาคที่สาม ด้วยเหตุนี้ ลูกค้าจะต้องดำเนินการใดๆ ที่เหมาะสมเพื่อการตรวจสอบ และตรวจจับสถานการ์ณที่มีความเสี่ยงทั้งจากการใช้หรือขายผลิตภัณฑ์หรือบริการของกลุ่มบริษัทมิชลินเพื่อให้พ้นจากสถานการ์ณที่กลุ่มบริษัทมิชลินอาจตกอยู่ในความเสี่ยงหรือรับผิดจากการดำเนินมาตรการลงโทษ

11.5.4 การฝ่าฝืนข้อ 11.5.1, 11.5.2 หรือ 11.5.3 ย่อมถือเป็นการฝ่าฝืนข้อสัญญาที่ร้ายแรงในสาระสำคัญอันส่งผลให้มิชลินมีสิทธิดำเนินมาตรการเยียวยาที่เหมาะสม หรือดำเนินมาตรการใดๆ รวมถึง

• ระงับการปฏิบัติการตามสัญญา และ/หรือ

• บอกเลิกสัญญา หรือ

• เรียกค่าปรับได้เต็มตามจำนวนร้อยละ 100 จาก (i) มูลค่าของสัญญา หรือ (ii) ราคาสินค้าหรือบริการที่จำหน่ายหรือส่งออก ขึ้นอยู่กับว่ามูลค่าใดจะสูงกว่ากัน

11.5.4 ลูกค้าจะต้องแจ้งให้มิชลินทราบทันทีเมื่อตนมีข้อมูลหรือรับรู้มาว่ามีเหตุฝ่าฝืนข้อ 11.5.1, 11.5.2 หรือ 11.5.3 ขึ้น รวมถึงกิจกรรมของบุคคลที่สามที่ฝ่าฝืนข้อ 11.5.1 และจะต้องนำส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามข้อสัญญา 11.5.1, 11.5.2 หรือ 11.5.3 ให้เร็วที่สุดเท่าที่ทำได้

11.6 ให้ลูกค้ารับผิดชดใช้ค่าเสียหายแก่มิชลินในกรณีที่มีความสูญหาย ต้นทุน การใช้สิทธิเรียกร้อง ประเด็นฟ้องร้อง ค่าเสียหาย ความรับผิดและค่าใช้จ่าย เช่น ค่าธรรมเนียมทนายความ และค่าใช้จ่ายในการฟ้องร้องดำเนินคดี การยุติข้อพิพาท ค่าธรรมเนียมศาลที่เกิดขึ้นจากการที่ลูกค้าไม่ปฏิบัติตามข้อจำกัดทางการค้า หรือแนวทางดำเนินการของกลุ่มมิชลิน ให้ลูกค้ามีหน้าที่รับผิดชอบเพื่อการกระทำ หรือการงดเว้นการกระทำของลูกค้า ของเจ้าหน้าที่ ลูกจ้าง บริษัทในเครือ ตัวแทน ซัพพลายเออร์ หรือผู้รับจ้างช่วงไม่ว่าในทอดใดเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 11 นี้

11.7 ให้ลูกค้าปฏิบัติตามข้อกำหนดของกลุ่มบริษัทมิชลินซึ่งอาจมีข้อกำหนดที่เข้มงวดกว่าข้อจำกัดทางการค้าตามที่ได้ให้คำจำกัดความไว้ในสัญญาฉบับนี้

12. การบอกเลิกสัญญา

12.1. การบอกเลิกโดยไม่มีเหตุ โดยไม่กระทบถึงสิทธิหรือแนวทางแก้ไขเยียวยาอื่นใดตามกฎหมาย มิชลินอาจบอกเลิกสัญญาฉบับนี้รวมถึงสัญญาอื่นๆ ระหว่างคู่สัญญาได้ทุกเมื่อโดยแจ้งการขอเลิกสัญญาแก่ลูกค้าเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าสามสิบ (30) วันปฏิทิน

12.2. การบอกเลิกเพราะเหตุผิดสัญญาในข้อที่เป็นสาระสำคัญ โดยไม่กระทบถึงสิทธิหรือแนวทางแก้ไขเยียวยาอื่นใดตามกฎหมายของมิชลิน ถ้าลูกค้าทำผิดข้อสัญญาที่เป็นสาระสำคัญ มิชลินอาจบอกเลิกสัญญารวมถึงนิติสัมพันธ์อื่นๆ โดยให้การบอกเลิกมีผลโดยทันทีเมื่อมิชลินส่งหนังสือแจ้งบอกเลิกสัญญาไปถึงลูกค้าเมื่อ

12.2.1 ลูกค้าไม่ดำเนินการเยียวยาแก้ไขความผิดที่เป็นสาระสำคัญภายในสิบสี่ (14) วันปฏิทินเมื่อได้รับแจ้งเป็นหนังสือให้ดำเนินการแก้ไข หรือ

12.2.2 มิชลินมีความเห็นว่าการกระทำผิดสัญญาในสาระสำคัญนั้นไม่อาจแก้ไขเยียวยาได้

12.3. การบอกเลิกเพราะเหตุเลิกบริษัท คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกสัญญาและความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นๆ ระหว่างกันได้โดยให้มีผลทันที และโดยไม่จำเป็นต้องมีหนังสือบอกกล่าวแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบหากคู่สัญญาไม่ว่าฝ่ายใดเลิกบริษัทไม่ว่าโดยผลของกฎหมายหรือโดยประการอื่นใด

12.4. การบอกเลิกเพราะเหตุล้มละลาย คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกสัญญา และ/หรือความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญาได้ทันทีโดยไม่ต้องบอกกล่าว ทั้งนี้ เท่าที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ หากคู่สัญญาฝ่ายนั้นเห็นว่า คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ผู้เป็นตัวการ หรือเจ้าของ หรือผู้ค้ำประกันธุรกิจของคู่สัญญาตกเป็นบุคคลที่มีหนี้สินล้นพ้นตัว หรืออาจเป็นผู้มีหนี้สินล้นพ้นตัว

12.5. สิทธิของมิชลินในการบอกเลิกเนื่องจากการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมหรือการโอนสิทธิ มิชลินอาจบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ และ/หรือความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นใดระหว่างคู่สัญญาได้ทันทีในกรณีดังต่อไปนี้

12.5.1. ลูกค้าเปลี่ยนแปลงส่วนความเป็นเจ้าของหรือการบริหารจัดการตามรายละเอียดที่กำหนดในสัญญา เว้นแต่ได้แจ้งให้มิชลินทราบเป็นลายลักษณ์อักษร และมิชลินให้ความเห็นชอบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่ลูกค้าจะเปลี่ยนแปลงส่วนความเป็นเจ้าของหรือการบริหารจัดการ หรือ

12.5.2. ลูกค้าพยายามโอนสิทธิตามสัญญาฉบับนี้ หรือสิทธิ หรือสิทธิประโยชน์ที่เกิดจากสัญญาฉบับนี้โดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากมิชลินเสียก่อน

12.6. ผลแห่งการบอกเลิกสัญญา เมื่อได้บอกเลิกสัญญาฉบับนี้แล้วไม่ว่าด้วยเหตุผลใด ให้ลูกค้าหยุดใช้เครื่องหมายทันที ไม่ว่าเครื่องหมายนั้นจะอยู่ในรูปแบบใด อย่างไรก็ตาม ไม่ตัดสิทธิ์ลูกค้าในการขายผลิตภัณฑ์ที่อยู่ในสินค้าคงคลังของลูกค้า ณ วันที่บอกเลิกสัญญาฉบับนี้

12.7. ลูกค้าตกลงว่าภายในสามสิบ (30) วันนับจากวันที่มีการบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ไม่ว่าด้วยเหตุผลใด ลูกค้ามีหน้าที่ถอดป้ายต่าง ๆ ที่มีเครื่องหมายซึ่งตั้งอยู่ไม่ว่าที่ใด และส่งป้ายดังกล่าวพร้อมทั้งเอกสารทั้งปวงที่ได้รับจาก มิชลินคืนให้แก่มิชลิน มิชลินมีอำนาจตามสัญญาฉบับนี้ในการถอดป้ายดังกล่าวออกได้ภายหลังจากครบระยะเวลาที่กำหนดแล้ว และให้ลูกค้าเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการถอดป้าย

12.8. เงินทั้งหมดที่ลูกค้าค้างชำระแก่มิชลินให้ถึงกำหนดชำระทันที ให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายร่วมมือกันกำหนดจำนวนเงินและชำระเงินทั้งปวงที่ค้างชำระอยู่เพื่อให้คู่สัญญาสามารถชำระเงินได้ตรงเวลา มิชลินหรือบริษัทในเครือของมิชลินมีสิทธินำเงิน(รวมถึง เงินเครดิต โบนัส หรือเงินคืนส่วนลดที่ได้จ่ายเต็มไปแล้ว (Rebate) ที่ได้รับหรือที่พึงชำระตามสัญญาฉบับนี้เป็นต้น)

ที่มิชลินจะต้องจ่ายให้กับลูกค้ามาหักออกจากเงินที่ลูกค้าจะต้องจ่ายให้กับมิชลิน

13. ข้อตกลงในการเก็บรักษาความลับ

13.1. ภายใต้บังคับแห่งข้อ 13.4 ดังต่อไปนี้ คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงที่จะไม่เปิดเผยให้บุคคลอื่นทราบข้อมูลความลับ หรือข้อมูลเกี่ยวกับคู่สัญญาอีกฝ่ายซึ่งคู่สัญญาทราบหรือได้ครอบครองอันเป็นผลมาจากการลงนามในสัญญาฉบับนี้ หรือความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นใด โดยให้คู่สัญญามีหน้าที่เก็บรักษาข้อมูลความลับไว้ห้า (5) ปีนับจากวันที่เปิดเผย ทั้งนี้ ไม่ว่าจะมีความเป็นไปได้ว่าคู่สัญญาจะยกเลิกความสัมพันธ์ทางธุรกิจกันหรือไม่ก็ตาม

13.2. คู่สัญญาแต่ละฝ่ายมีสิทธิใช้ข้อมูลความลับได้เพียงเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์แห่งสัญญาฉบับนี้เท่านั้น และคู่สัญญามีสิทธิเปิดเผยข้อมูลความลับให้แก่พนักงาน บุคคลที่อยู่ในเครือ และตัวแทนของคู่สัญญาทราบได้เฉพาะเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์แห่งสัญญาฉบับนี้เท่านั้น เพื่อมิให้เกิดข้อสงสัย ผู้จัดจำหน่ายถือเป็นบุคคลภายนอกตามกฎระเบียบเกี่ยวกับการป้องกันการผูกขาด ดังนั้น จึงไม่นับรวมเป็นบุคคลที่อยู่ในเครือเพื่อประโยชน์แห่งข้อ 13 นี้

13.3. ให้คู่สัญญาแต่ละฝ่ายเก็บรักษาข้อมูลความลับโดยใช้ความระมัดระวังในระดับเดียวกับที่คู่สัญญาใช้เพื่อเก็บรักษาข้อมูลอย่างเดียวกันของตน แต่ไม่ว่ากรณีจะเป็นเช่นใด ต้องไม่น้อยกว่าความระมัดระวังตามสมควร

13.4. สัญญาฉบับนี้ไม่ห้ามการเปิดเผยข้อมูลในกรณีดังต่อไปนี้ ก. ข้อมูลที่กลายเป็นข้อมูลสาธารณะแล้ว ข. ข้อมูลที่เป็นส่วนหนึ่งของข้อมูลสาธารณะหลังจากที่ได้เปิดเผยให้แก่คู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูลโดยมิใช่เป็นผลจากการที่คู่สัญญาฝ่ายดังกล่าวกระทำผิด ค. ข้อมูลที่ได้รับจากบุคคลภายนอก แต่บุคคลภายนอกนั้นต้องมิได้รับข้อมูลจากคู่สัญญาฝ่ายที่รับข้อมูลไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ง. ข้อมูลที่กฎหมายหรือหน่วยงานราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดให้ต้องเปิดเผย

14. การรับประกันผลิตภัณฑ์และการเรียกคืน

14.1. ข้อกำหนดทั่วไป มิชลินจะปฏิบัติตามกฎหมายในประเทศและข้อความเกี่ยวกับการรับประกันผลิตภัณฑ์อย่างมีข้อจำกัด หรือข้อความการรับประกันที่ได้แสดงให้แก่ลูกค้าโดยประการอื่นใด

14.2. เว้นแต่เอกสารเกี่ยวกับการรับประกันผลิตภัณฑ์จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การรับประกันผลิตภัณฑ์เริ่มมีผลใช้บังคับนับจากวันที่ได้ส่งมอบผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้า

14.3. ลูกค้าตกลงที่จะเป็นคนกลาง (เท่าที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า) เพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการใช้สิทธิเรียกร้องของผู้ใช้ปลายทาง/ลูกค้าของตน และมิชลินจะติดต่อโดยตรงกับลูกค้าในเรื่องเกี่ยวกับการใช้สิทธิเรียกร้องตามข้อกำหนดการรับประกัน

14.4. ข้อกำหนดเกี่ยวกับการรับประกันผลิตภัณฑ์นี้ไม่ใช้บังคับแก่ข้อเรียกร้อง หรือข้อร้องเรียนตามสถานการณ์ต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการของลูกค้า การประกอบ การนำมาใช้ การใช้ หรือการบริการผลิตภัณฑ์ที่ไม่สอดคล้องกับสัญญาฉบับนี้ หรือคำแนะนำของมิชลิน

14.5. การเรียกคืนผลิตภัณฑ์ ลูกค้าและมิชลินตกลงที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับในเรื่องเกี่ยวกับขั้นตอนกระบวนการและข้อกำหนดในการเรียกคืนผลิตภัณฑ์

15. ข้อจำกัดความรับผิด

15.1. การยกเว้นความรับผิด ไม่ว่าฐานแห่งความรับผิดนั้นจะเกิดขึ้นจากเหตุใด การเรียกร้องให้ชดใช้ค่าเสียหายจากลูกค้าให้อยู่ภายในเงื่อนไขในข้อ 15 ของสัญญาฉบับนี้

15.2. เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดเป็นอย่างอื่นซึ่งไม่สามารถยกเว้นได้โดยความตกลงของคู่สัญญา มิชลินไม่ต้องรับผิดเพื่อความสูญหาย เสียหาย หรือเงินค่าปรับใดที่ลูกค้าได้รับ

15.2.1. จากความล่าช้า การไม่จัดหาหรือส่งมอบ หรือการที่ไม่สามารถจัดหาหรือส่งมอบผลิตภัณฑ์ รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการขาดแคลนวัตถุดิบ หรือ

15.2.2. จากหรือเกี่ยวเนื่องกับภาระหน้าที่ของลูกค้าในการดำเนินการใดๆ กับบุคคลที่สาม หรือ

15.3. การจำกัดความรับผิด ภายใต้บังคับแห่งข้อ 15.4 ไม่ว่าในกรณีใดและเว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดเป็นอย่างอื่นซึ่งไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้โดยความตกลงของคู่สัญญา ความรับผิดรวมทั้งสิ้นของมิชลินต่อลูกค้าเพื่อความเสียหายโดยตรงทั้งหมดที่ลูกค้าได้รับตามสัญญาฉบับนี้จะไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่แท้จริงที่ลูกค้าได้รับ และให้จำกัดไว้เพียงเท่าจำนวนรวมที่มิชลินเรียกเก็บเงินจากลูกค้าเป็นระยะเวลาสิบสอง (12) เดือนก่อนวันที่มีความสูญหายหรือเสียหาย ในทุกกรณี คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายไม่ต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายในลักษณะต่าง ๆ ดังต่อไปนี้ให้แก่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ได้แก่ ผลเสียหายทางอ้อม ค่าเสียหายทางอ้อม ค่าเสียหายเกี่ยวเนื่อง ค่าเสียหายพิเศษ ค่าเสียหายที่กำหนดเป็นเยี่ยงอย่าง ค่าเสียหายที่มีจำนวนคิดเป็นสามเท่าของจำนวนค่าเสียหายที่แท้จริง ค่าเสียหายที่กำหนดเป็นเชิงลงโทษ ค่าเสียหายที่กำหนดเป็นทวีคูณของค่าเสียหายที่แท้จริง หรือค่าเสียหายที่เพิ่มเติมไปจากค่าเสียหายที่แท้จริง หรือการสูญเสียผลกำไร การสูญเสียรายได้ หรือการที่มูลค่าลดลงซึ่งเกิดขึ้นจาก หรือเกี่ยวข้องกับสัญญาฉบับนี้ หรือจากการดำเนินการของคู่สัญญาตามสัญญาฉบับนี้

15.4. การยกเว้นความรับผิด มิชลินไม่อาจรับประกันได้ว่าการใช้ออนไลน์แพลทฟอร์มในการส่งคำสั่งซื้อผลิตภัณฑ์ (หรือข้อมูลใดๆ ที่ปรากฏในออนไลน์แพลทฟอร์ม) จะไม่สะดุด ปลอดภัย ถูกต้องแม่นยำ สมบูรณ์ ไม่มีข้อผิดพลาด ปราศจากไวรัส หรือรหัสที่อาจเป็นอันตราย หรือสามารถทำงานร่วมกับระบบอื่นๆ ซอฟท์แวร์อื่น หรือบริการอื่นๆ ได้ และไม่อาจรับประกันได้ว่าผู้ใช้จะได้ผลลัพธ์ตามที่คาดหมาย

15.5. ข้อจำกัดความรับผิดในข้อ 15 นี้มิให้ใช้บังคับแก่

15.5.1. การเสียชีวิตหรือการบาดเจ็บทางร่างกายที่เกิดจากการกระทำโดยเจตนาหรือความประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรงของมิชลิน

15.5.2. ความเสียหายที่เกิดขึ้นโดยตรงจากการที่มิชลินฉ้อฉลหรือจงใจปฏิเสธข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปเหล่านี้

15.5.3. ความรับผิดอื่นใดที่ไม่อาจยกเว้นหรือจำกัดได้ภายใต้กฎหมายที่บังคับใช้ หรือ

15.5.4. หน้าที่ของคู่สัญญาในการรับผิดชดใช้ค่าเสียหายคู่สัญญาอีกฝ่ายในกรณีที่บุคคลภายนอกใช้สิทธิเรียกร้องบางประการ

16. การรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย

16.1. ลูกค้ารับผิดต่อมิชลิน ให้ลูกค้ารับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่มิชลินในกรณีที่เกิดความสูญหาย เสียหาย ความรับผิด การใช้สิทธิเรียกร้อง ค่าใช้จ่าย หรือค่าใช้จ่ายตามจริง (รวมถึงค่าธรรมเนียมทางกฎหมาย) ที่มิชลินต้องเสียไปอันเกี่ยวข้องกับสัญญาฉบับนี้ และ/หรือความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นใด รวมถึง

16.1.1. การที่ลูกค้า เจ้าหน้าที่ ลูกจ้าง บุคคลที่อยู่ในเครือ ตัวแทน ซัพพลายเออร์ หรือผู้รับจ้างช่วงของลูกค้าใช้ ใช้โดยมิชอบ จำหน่าย หรือจำหน่ายต่อ กระทำการ หรือการงดเว้นกระทำการใด

16.1.2. การที่ลูกค้าไม่ขอรับการอนุญาต ใบอนุญาต และ/หรือความเห็นชอบเพื่อประกอบธุรกิจ และ/หรือ

16.1.3. การที่ลูกค้าไม่ชำระเงินภาษีขาย ภาษีสรรพสามิต ภาษีเงินได้ หรือภาษีอื่นใด หรือการที่ลูกค้าไม่ยื่นแบบแสดงรายการภาษีตามข้อกำหนดให้ถูกต้อง

16.1.4 การที่ลูกค้าทำผิดสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างกัน

เว้นแต่เป็นกรณีที่ความสูญหายนั้นเกิดขึ้นจากการที่มิชลินฉ้อฉล ประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง หรือจงใจประพฤติมิชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้ และตามความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นใด

16.2. มิชลินรับผิดหากมีการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

ให้มิชลินรับผิดชดใช้ค่าเสียหายแก่ลูกค้าในกรณีที่เกิดความสูญหาย เสียหาย ความรับผิด การใช้สิทธิเรียกร้อง ค่าใช้จ่าย หรือค่าใช้จ่ายตามจริง (รวมถึงค่าธรรมเนียมทางกฎหมาย) ที่ลูกค้าต้องเสียไปอันเกิดจากการใช้สิทธิเรียกร้องหรือฟ้องร้องซึ่งมีข้อกล่าวหาว่าการใช้เครื่องหมาย หรือการขายผลิตภัณฑ์นั้นละเมิดสิทธิในเครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ หรือสิทธิบัตรของบุคคลภายนอก ทั้งนี้ มีเงื่อนไขดังต่อไปนี้

16.2.1. ข้อ 16 นี้ไม่ครอบคลุมกรณีดังต่อไปนี้ และมิชลินไม่มีความรับผิดตามสัญญาฉบับนี้สำหรับกรณีดังต่อไปนี้ คือ การฟ้องร้องเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิ หรือการฟ้องร้องที่เกิดจากการที่ลูกค้าใช้เครื่องหมาย หรือผลิตภัณฑ์ผิดไปจากสัญญาฉบับนี้ หรือตามความสัมพันธ์ทางสัญญาอื่นใด และ

16.2.2. ให้ลูกค้าแจ้งให้มิชลินทราบทันทีว่ามีการใช้สิทธิเรียกร้องหรือฟ้องร้องซึ่งก่อให้เกิดหน้าที่รับผิดชอบดังกล่าว และ

16.2.3. มิชลินมีอำนาจแต่เพียงฝ่ายเดียวในการควบคุมและตัดสินใจเกี่ยวกับการต่อสู้คดี และการเจรจาต่อรองเพื่อระงับข้อเรียกร้องหรือการฟ้องร้องดังกล่าว ให้ลูกค้าร่วมมือกับมิชลินในการต่อสู้คดีหรือการยุติข้อเรียกร้องหรือคดีความ

16.3. หากมีการใช้สิทธิเรียกร้องหรือการฟ้องร้อง หรืออาจมีการใช้สิทธิเรียกร้องหรือการฟ้องร้องที่มิชลินมีหน้าที่ต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหายให้แก่ลูกค้าตามข้อ 16 นี้ มิชลินอาจกำหนดให้ลูกค้าหยุดใช้เครื่องหมายและ/หรือการขายผลิตภัณฑ์โดยทันที และให้ลูกค้าปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว

16.4. ลูกค้าตกลงรับผิดชดใช้ความเสียหาย สูญเสีย ความรับผิด การเรียกร้อง ต้นทุน หรือค่าใช้จ่ายต่างๆ รวมถึงค่าธรรมเนียมด้านกฎหมายที่เกิดขึ้นกับมิชลินที่เกี่ยวกับการเรียกร้องหรือฟ้องร้องอันมีเหตุมาจากการใช้ข้อมูลของลูกค้าตามสัญญาซึ่งละเมิดเครื่องหมายการค้า ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตรของบุคคลที่สามหรือละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาประเภทอื่นๆ

16.5 การลงโทษที่ระบุในข้อ 16 เป็นการกำหนดความรับผิดของคู่สัญญาและบุคคลภายนอก รวมถึงการเยียวยาบุคคลที่สามที่เรียกร้องหรือฟ้องร้องอ้างสิทธิว่ามีการละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา

16.6 ให้ข้อ 16 นี้ยังคงมีผลใช้บังคับต่อไปแม้ภายหลังการบอกเลิกสัญญาฉบับนี้

17. การใช้ข้อมูลลูกค้าและการคุ้มครองข้อมูล

17.1. ข้อมูลลูกค้าที่มิใช่ข้อมูลส่วนบุคคล

17.1.1. คำรับประกันของลูกค้า ลูกค้ารับรองและรับประกันว่าข้อมูลลูกค้าที่ได้เปิดเผยให้แก่มิชลินทราบ และ/หรือที่ได้อัปโหลดให้แก่มิชลินนั้นเป็นความจริง ถูกต้อง เป็นปัจจุบัน และสมบูรณ์ครบถ้วนทุกประการ

17.1.2. สิทธิในการใช้ข้อมูลลูกค้า ลูกค้ามอบหมายและมอบอำนาจโดยชัดแจ้งให้แก่มิชลินและบุคคลที่อยู่ในเครือของมิชลิน และ/หรือผู้รับจ้างช่วง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมผ่านผู้รับจ้างที่เป็นบุคคลภายนอกให้จัดเก็บ เข้าถึง ประมวลผล ทำสำเนา ดำเนินการกับ ล้าง และ/หรือลบข้อมูลลูกค้า (เพื่อมิให้เกิดข้อสงสัย ให้รวมถึงข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า) ซึ่งจัดเก็บในฐานข้อมูลของมิชลินหากว่าข้อมูลนั้นเกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ที่มิชลินจัดหาให้ และ/หรือหากว่าเป็นกรณีจำเป็นเพื่อปฏิบัติหน้าที่ใดตามสัญญาฉบับนี้ เช่นกัน ลูกค้าอนุญาตมิชลิน และ/หรือบุคคลที่อยู่ในเครือของมิชลิน และ/หรือผู้รับจ้างช่วงให้ล้าง และ/หรือลบข้อมูลลูกค้าที่มิได้มีข้อความรับประกันที่จำเป็นในส่วนที่เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ที่มิชลินจัดหาให้ (หรือในกรณีที่มีข้อสงสัยตามสมควร) หรือตามบทบัญญัติของกฎหมายที่ใช้บังคับ

17.1.3. สิทธิใช้ข้อมูลทางเทคนิค มิชลิน บุคคลที่อยู่ในเครือ และ/หรือผู้รับจ้างช่วงของมิชลินอาจใช้ข้อมูลทางเทคนิคในประเทศต่าง ๆ ทั่วโลกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อ

(1) ปฏิบัติหน้าที่ของมิชลินตามสัญญาฉบับนี้

(2) เสนอบริการเพิ่มเติมให้แก่ลูกค้า เช่น บริการการรายงานผลรายบุคคลเปรียบเทียบกับข้อมูลรวม และ/หรือ

(3) สร้างและ/หรือขยายฐานข้อมูลในการรายงานผลข้อมูลรวม การวิเคราะห์สถิติ การวิเคราะห์เพื่อการอ้างอิง และ/หรือการวิเคราะห์เกณฑ์เปรียบเทียบ การใช้เพื่อวัตถุประสงค์ทางการตลาด การวิจัย และ/หรือการพัฒนาผลิตภัณฑ์ในอนาคตในขณะที่สัญญาฉบับนี้ยังมีผลใช้บังคับ และภายหลังจากนั้นภายในบริบทของมิชลินและบุคคลที่อยู่ในเครือของมิชลิน และ/หรือผู้รับจ้างช่วงของมิชลิน โดยมีเงื่อนไขว่าต้องทำให้ข้อมูลทางเทคนิคนั้นเป็นข้อมูลที่ไม่สามารถระบุตัวบุคคลที่เป็นเจ้าของข้อมูลส่วนบุคคลได้ (เข้าใจว่าไม่สามารถเชื่อมโยงข้อมูลดังกล่าวเข้ากับลูกค้าได้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม)

17.1.4. เว้นแต่เป็นสิทธิตามข้อ 17.1.3 วรรค (3) ข้างต้นซึ่งมีระยะเวลาความคุ้มครองสูงสุดตามกฎหมายคุ้มครองสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ให้สิทธิในการใช้ข้อมูลทางเทคนิคนี้สิ้นอายุลงเมื่อสัญญาฉบับนี้สิ้นผลลงไม่ว่าด้วยสาเหตุใด

17.2. การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล

17.2.1. คู่สัญญาตกลงว่า การประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลนั้น คู่สัญญาต่างฝ่ายต่างประมวลผลข้อมูลเพื่อวัตถุประสงค์ของตนภายใต้สัญญาฉบับนี้เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลและกฎหมายคุ้มครองความเป็นส่วนตัวในการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคล (รวมถึงกฎหมายที่จะได้แก้ไขเพิ่มเติมเป็นครั้งคราว) รวมตลอดจนข้อบังคับว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูลของสหภาพยุโรป (EU/2016/679) กฎหมายในประเทศที่ออกสัญญา รวมถึง หรือกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูลใดที่ใช้บังคับนอกสหภาพยุโรป (รวมเรียกว่า “กฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูล”)

17.2.2. ลูกค้ารับทราบว่าเพื่อประโยชน์ในการบริหารจัดการความสัมพันธ์ทางสัญญากับลูกค้าของมิชลิน มิชลินประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลที่ได้รับจากลูกค้าประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลในฐานะเป็นผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลที่ได้รับจากลูกค้า ทั้งนี้ โดยปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูล การประมวลผลข้อมูลนี้มีความจำเป็นเพื่อประโยชน์โดยชอบด้วยกฎหมายของมิชลินอันเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามสัญญาฉบับนี้ ดังนั้น ลูกค้าตกลงแจ้งให้เจ้าของข้อมูล (เช่น ลูกจ้างของลูกค้า) ทราบเกี่ยวกับการประมวลผลข้อมูลส่วนบุคคลเช่นว่านั้น ข้อมูลส่วนบุคคลที่ได้ประมวลผลข้อมูลตามสัญญาฉบับนี้จะเก็บรักษาไว้ตลอดระยะเวลาที่คู่สัญญามีความสัมพันธ์ทางสัญญา และต่อไปตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

17.2.3. แผนกงานที่เกี่ยวข้องของมิชลิน และผู้ประมวลผลข้อมูลช่วง (บางรายอาจอยู่นอกประเทศต้นกำเนิดของข้อมูลส่วนบุคคล เช่น สหภาพยุโรป สหรัฐอเมริกา และอินเดีย) อาจใช้ข้อมูลที่มีการประมวลผล การกำหนดมาตรการรักษาความปลอดภัยที่เพียงพอสำหรับการโอนข้อมูลส่วนบุคคลดังกล่าว มิชลินและผู้ประมวลผลข้อมูลช่วงได้ลงนามในสัญญาว่าด้วยการโอนข้อมูลระหว่างประเทศ สัญญาดังกล่าวระบุข้อสัญญามาตรฐานของคณะกรรมการสหภาพยุโรป อาจมีการโอนข้อมูลภายในกลุ่มบริษัทมิชลิน การโอนข้อมูลดังกล่าวอยู่ภายใต้กรอบข้อบังคับกฎระเบียบที่มีผลผูกพันองค์กรของกลุ่มบริษัท (Binding Corporate Rules) ของมิชลิน ซึ่งหน่วยงานว่าด้วยการคุ้มครองข้อมูลของประเทศฝรั่งเศสตรวจสอบแล้ว (สามารถศึกษาเพิ่มเติมได้ที่เว็บไซต์ michelin.com)

17.2.4. หากมีการโอนข้อมูลส่วนบุคคลออกนอกเขตเศรษฐกิจยุโรป ให้มิชลินกำหนดให้มีและ/หรือใช้บังคับมาตรการรักษาความปลอดภัย รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการใช้ข้อสัญญามาตรฐาน

17.2.5. สิทธิของเจ้าของข้อมูลเป็นไปตามเงื่อนไขที่กฎหมายที่ใช้บังคับกำหนด ได้แก่ สิทธิในการเข้าถึง สิทธิในการขอให้ผู้ควบคุมข้อมูลทำให้ข้อมูลส่วนบุคคลนั้นถูกต้อง เป็นปัจจุบัน และไม่ก่อให้เกิดความเข้าใจผิด สิทธิในการขอให้ทำให้ข้อมูลส่วนบุคคลนั้นอยู่ในรูปแบบที่สามารถอ่านหรือใช้งานโดยทั่วไปได้ด้วยเครื่องมือหรืออุปกรณ์ที่ทำงานได้โดยอัตโนมัติ สิทธิในการขอให้จำกัดการประมวลผลข้อมูล สิทธิในการคัดค้านการประมวลผลข้อมูลโดยอาศัยเหตุอันชอบด้วยกฎหมาย และสิทธิในการขอลบ ทั้งนี้ ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ เจ้าของข้อมูลที่ประสงค์ใช้สิทธิมีหน้าที่ติดต่อมิชลิน หากเจ้าของข้อมูลไม่พอใจเกี่ยวกับคำร้องขอใช้สิทธิใด เจ้าของข้อมูลมีสิทธิร้องเรียนต่อหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการคุ้มครองข้อมูล

18. เหตุสุดวิสัย

18.1. ผลกระทบจากเหตุสุดวิสัย คู่สัญญาแต่ละฝ่ายไม่ต้องรับผิดเพื่อการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้ หากการไม่ปฏิบัติหน้าที่เกิดจากเหตุสุดวิสัย

18.2. แต่เหตุสุดวิสัยไม่เป็นเหตุให้ลูกค้าหลุดพ้นจากหน้าที่ในการชำระเงินให้แก่มิชลิน ทั้งนี้ เท่าที่กฎหมายหรือกฎระเบียบที่ใช้บังคับจะอนุญาต

18.3. การบอกกล่าวและหน้าที่ในการบรรเทาเหตุสุดวิสัย หากลูกค้าต้องการอ้างเหตุสุดวิสัย ลูกค้ามีหน้าที่บอกกล่าวให้มิชลินทราบทันทีที่สามารถดำเนินการได้ แต่ต้องภายใน 30 วันนับจากวันที่เริ่มมีเหตุสุดวิสัย มิฉะนั้น ลูกค้าจะไม่หลุดพ้นจากความรับผิดอันเนื่องมาจาการไม่ปฏิบัติหน้าที่เพราะเหตุสุดวิสัยหากไม่แจ้งมิชลินตามที่ระบุในข้อ 18.3

18.4. ให้คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายใช้ความพยายามตามสมควรเพื่อป้องกันและลดผลกระทบจากการที่คู่สัญญาไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้เพราะเหตุสุดวิสัย หากผลิตภัณฑ์ขาดแคลนในกระบวนการผลิตหรือการจัดหาไม่ว่าด้วยสาเหตุใด ภายใต้บังคับแห่งกฎหมายที่ใช้บังคับ มิชลินสงวนสิทธิในการจัดสรรผลิตภัณฑ์ให้แก่มิชลินเอง และแก่ลูกค้าอื่น หรือแก่ลูกค้า โดยให้ถือเป็นดุลยพินิจของมิชลินแต่เพียงผู้เดียวโดยมิชลินไม่มีความรับผิดอย่างใดต่อลูกค้า

19. กฎหมายที่ใช้บังคับ เขตอำนาจศาล และการระงับข้อพิพาท

19.1. สัญญาฉบับนี้อยู่ภายใต้บังคับแห่งกฎหมายของประเทศที่มีเขตอำนาจซึ่งเป็นที่จดทะเบียนจัดตั้งนิติบุคคลมิชลินผู้ออกสัญญาฉบับนี้ คือประเทศไทย

19.2. สัญญาฉบับนี้ยกเว้นมิให้นำอนุสัญญาสหประชาชาติว่าด้วยสัญญาซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศมาใช้บังคับ ทั้งนี้ ในกรณีที่เกี่ยวข้อง

19.3. หากมีข้อพิพาทเกี่ยวกับเนื้อหาแห่งสัญญาฉบับนี้ ตลอดจนการตีความ การปฏิบัติตาม หรือการบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ ก่อนที่คู่สัญญาจะฟ้องร้องต่อศาลที่มีเขตอำนาจ ให้คู่สัญญาพยายามระงับข้อพิพาทดังกล่าวภายในสามสิบ (30) วันปฏิทินด้วยความสุจริตโดยใช้วิธีการเจรจาระหว่างผู้แทนซึ่งมีอำนาจระงับข้อพิพาทแทนคู่สัญญา

19.4. ไม่ว่าข้อ 19.3 จะกำหนดไว้เป็นประการใดก็ตาม หากไม่สามารถระงับข้อพิพาทได้ด้วยการเจรจา ให้ศาลที่มีเขตอำนาจในพื้นที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่มิชลินเป็นศาลที่มีเขตอำนาจพิจารณาพิพากษาระงับข้อพิพาททั้งปวงบรรดาที่เกิดจาก หรือที่เกี่ยวข้องกับเนื้อหา การตีความ การปฏิบัติตาม หรือการบอกเลิกสัญญาฉบับนี้

19.5. ไม่ว่าข้อ 19 นี้จะกำหนดไว้เป็นประการใดก็ตาม หากกฎหมายในประเทศอนุญาตให้สามารถดำเนินการได้ มิชลินยังอาจขอให้กำหนดมาตรการบรรเทาทุกข์ที่มีความยุติธรรม หรือขอให้ศาลที่มีเขตอำนาจออกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราว

20. ข้อตกลงเบ็ดเตล็ด

20.1. การทำสัญญาว่าจ้างช่วง มิชลินอาจทำสัญญาว่าจ้างช่วงให้ผู้รับจ้างช่วงปฏิบัติหน้าที่ใดหรือหน้าที่ทั้งหมดของมิชลินตามสัญญาฉบับนี้ได้โดยไม่ต้องบอกกล่าวแก่ลูกค้า อย่างไรก็ตาม มิชลินมีหน้าที่รับผิดชอบในการกระทำการและการงดเว้นกระทำการของผู้รับจ้างช่วงเช่นว่านั้น

20.2. การโอนสิทธิ ห้ามมิให้ลูกค้าโอนสิทธิตามสัญญาฉบับนี้ หรือสิทธิหรือหน้าที่อย่างใดในสัญญาฉบับนี้โดยมิได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากมิชลินเสียก่อน การโอนสิทธิของลูกค้าจะตกเป็นโมฆะ มิชลินมีสิทธิโอนสัญญาฉบับนี้ ตลอดจนสิทธิหรือสิทธิประโยชน์ภายใต้สัญญาฉบับนี้ให้แก่บุคคลที่อยู่ในเครือของมิชลินได้ทุกเมื่อ

20.3. การมีผลใช้บังคับต่อไป บรรดาหน้าที่ของคู่สัญญาเกี่ยวกับการชำระเงิน การชดใช้เงินคืน การรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย การรับประกัน และข้อกำหนดที่คู่สัญญามีเจตนาให้ยังคงมีผลใช้บังคับต่อไป ตลอดจนหน้าที่ทั้งปวงภายใต้สัญญาที่มีอยู่หรือเกิดขึ้นเมื่อสัญญาสิ้นสุดลงให้มีผลบังคับกันต่อไปแม้ว่าสัญญาจะสิ้นผลแล้ว

20.4. ข้อตกลงแยกส่วนได้ ในสัญญาฉบับนี้หากมีข้อใดไม่ชอบด้วยกฎหมาย ตกเป็นโมฆะ หรือใช้บังคับไม่ได้ กำหนดให้ความไม่ชอบด้วยกฎหมาย โมฆกรรม หรือการไม่สามารถใช้บังคับได้นั้นไม่กระทบถึงความชอบด้วยกฎหมาย ความสมบูรณ์ หรือการใช้บังคับได้ของข้อสัญญาข้ออื่น ให้คู่สัญญาเข้าเจรจาโดยสุจริตเพื่อนำข้อสัญญาที่ใช้บังคับได้มาใช้แทนที่ข้อที่ใช้บังคับไม่ได้เพื่อปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ในทางการค้าหรือทางธุรกิจแทน

20.5. ภาษาและคำบอกกล่าว สัญญาจัดเตรียมขึ้นในภาษาที่มิชลินจดทะเบียนจัดตั้งและดำเนินธุรกิจอยู่ บรรดาคำบอกกล่าวและการติดต่อสื่อสารอื่นใดที่สัญญาฉบับนี้รวมทั้งความสัมพันธ์ทางสัญญากำหนดหรืออนุญาตให้ทำได้ ให้ทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยใช้ภาษาเดียวกับที่ใช้ในสัญญาฉบับนี้ ภาษาที่คู่สัญญาตกลงกันหรือคำแปลที่มีการรับรองให้ถือว่ามีผลบังคับเมื่อได้ส่งไปยังที่อยู่ของคู่สัญญาที่ได้มีการระบุไว้หรือกล่าวถึงในสัญญา (หรือไปยังที่อยู่ที่คู่สัญญาจะได้แจ้งต่อกันเป็นหนังสือ) โดยให้ส่งทางบริการรับส่งเอกสาร ไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือไปรษณีย์เร่งด่วน หรือไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับ ในกรณีที่มีความคลุมเคลือของภาษาในสัญญาและคำแปล ให้ยึดเนื้อหาที่อยู่ในภาษาที่จัดทำสัญญาเป็นหลัก คู่สัญญาอาจเปลี่ยนแปลงที่อยู่ที่ใช้ในการสื่อสารดังกล่าวได้โดยให้บอกกล่าวการเปลี่ยนแปลงที่อยู่ให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบล่วงหน้าโดยปฏิบัติตามข้อ 20.5 นี้

20.6. สิทธิตรวจสอบ เมื่อมิชลินร้องขอ ให้ลูกค้าจัดส่งบันทึกรายการทางการเงินและเอกสารอื่นใดที่มีความจำเป็นตามสมควรให้แก่มิชลินเพื่อให้มิชลินตรวจสอบว่าลูกค้าได้ปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาฉบับนี้แล้วหรือไม่ ให้ลูกค้าเก็บรักษาบันทึกและเอกสารดังกล่าวไม่น้อยกว่าห้า (5) ปีหลังจากที่ได้บอกเลิกสัญญาฉบับนี้ หรือหลังจากที่สัญญาฉบับนี้สิ้นอายุ เมื่อลูกค้าได้รับคำบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าเจ็ดสิบสอง (72) ชั่วโมงจากมิชลินหรือผู้ตรวจสอบบัญชีซึ่งเป็นบุคคลภายนอกของมิชลิน ให้ลูกค้าจัดส่งบันทึกและเอกสารดังกล่าวให้แก่มิชลินเพื่อตรวจสอบ การตรวจสอบในสถานที่ให้กระทำได้ในระหว่างระยะเวลาทำการตามปกติของลูกค้า มิชลินสงวนสิทธิที่จะเรียกคืนผลประโยชน์ทั้งปวงตามสัญญาฉบับนี้ได้ทันทีหากว่าลูกค้าไม่ให้เอกสารประกอบจนเป็นที่พอใจแก่มิชลิน

20.7. ข้อตกลงทั้งหมด สัญญาฉบับนี้ และข้อตกลงที่ได้รวมอยู่ในสัญญาฉบับนี้ด้วยการอ้างอิงถึงนั้นให้เป็นข้อตกลงทั้งหมดระหว่างคู่สัญญา และยกเลิกบรรดาเอกสารหรือการติดต่อสื่อสารอื่นใดก่อนหน้าทั้งปวงซึ่งได้ทำเป็นลายลักษณ์อักษร (หากมี) ในเรื่องที่ปรากฏในสัญญาฉบับนี้

20.8. การลงนาม/ คู่ฉบับ คู่สัญญาอาจลงนามในสัญญาฉบับนี้ได้หลายคู่ฉบับ ทั้งนี้ เท่าที่สามารถดำเนินการได้ แต่ละคู่ฉบับถือเป็นต้นฉบับ แต่คู่ฉบับทั้งหมดรวมกันจึงจะเป็นเอกสารฉบับเดียว ผู้แทนที่ได้รับมอบอำนาจโดยชอบของคู่สัญญาลงนามในสัญญาฉบับนี้โดยใช้ลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ ด้วยวิธีการส่งข้อมูลผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์ และมีผลผูกพันทางกฎหมายเช่นเดียวกับการลงลายมือชื่อทางกายภาพ

20.9. ความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญา สัญญาฉบับนี้ใช้บังคับแก่การที่มิชลินขายผลิตภัณฑ์ของมิชลินให้แก่ลูกค้า และคู่สัญญามิได้เจตนาให้สัญญานี้ก่อตั้งความสัมพันธ์แบบแฟรนไชส์ระหว่างคู่สัญญา ลูกค้ามิได้ชำระค่าแฟรนไชส์ให้แก่มิชลิน และมิได้ประกอบธุรกิจด้วยระบบธุรกิจที่มิชลินจัดหาให้ นอกจากนี้ ห้ามมิให้ตีความสัญญาฉบับนี้ให้มีผลเป็นการก่อตั้งความสัมพันธ์แบบกิจการร่วมค้า สมาคม ห้างหุ้นส่วน การว่าจ้างงาน หรือองค์กรธุรกิจอย่างอื่นใด หรือความสัมพันธ์แบบตัวการ - ตัวแทนระหว่างลูกค้าและมิชลิน

20.10. ข้อสละสิทธิ์ การที่คู่สัญญาฝ่ายหนึ่งไม่บังคับสิทธิ หรือใช้สิทธิของตนตามข้อกำหนดแห่งสัญญาฉบับนี้มิให้ตีความว่าคู่สัญญาสละสิทธิดังกล่าว ห้ามมิให้ใช้ธรรมเนียม แนวปฏิบัติ หรือแนวทางในการดำเนินธุรกิจเป็นข้อสละสิทธิตามข้อกำหนดใดในสัญญาฉบับนี้

20.11. การแก้ไขเพิ่มเติม มิชลินสงวนสิทธิที่จะแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาฉบับนี้ได้ทุกเมื่อ ทั้งนี้ เท่าที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายที่ใช้บังคับ ข้อกำหนดและเงื่อนไขทั่วไปฉบับนี้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่จัดทำแล้วเสร็จไม่ว่าจะใช้วิธีการใดในการสื่อสารเกี่ยวกับสัญญาฉบับนี้ สัญญาฉบับที่ได้ปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเผยแพร่อยู่บนเว็บไซต์ของมิชลิน

20.12. ข้อขัดแย้ง หากมีปัญหาข้อขัดแย้ง หรือมีความคลุมเครือระหว่างสัญญาในการขาย และข้อตกลงสำหรับภูมิภาค(หากมี) ให้ยึดถือข้อความในเอกสารก่อนหลังดังต่อไปนี้ในการตีความและบังคับใช้ ก. ข้อตกลงสำหรับภูมิภาค ข. สัญญาในการขาย

หากมีปัญหาข้อขัดแย้ง หรือมีความคลุมเครือระหว่างสัญญาในการขาย ข้อตกลงสำหรับภูมิภาค(หากมี) และเอกสารของผู้แทนจำหน่าย (เช่น คำสั่งซื้อ เงื่อนไขการสั่งซื้อ ฯลฯ) ให้ยึดถือข้อความในข้อตกลงและเงื่อนไขการการขายของมิชลินและข้อตกลงสำหรับภูมิภาคเป็นหลักหรือติดต่อตัวแทนฝ่ายกฏหมาย